domenica 29 marzo 2015

Domande aperte di Economia dei Gruppi Aziendali - Lezione I - Slide I-24

Prova a rispondere alle domande del docente, come fossi all'esame (scritto o orale), oppure poni tu domande ai tuoi colleghi e/o al docente. 

49 commenti:

  1. Quali sono gli elementi distintivi che permettono di classificare una public company?

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    1. Sicuramente uno degli elementi caratterizzanti è un azionariato diffuso, tanti azionisti con relativamente poche azioni, no rilevando quindi la possibilità ad uno specifico azionista di governare l'impresa, altro elemento potrebbe essere legato al capitale della stessa perché arriva direttamente dal mercato e quindi è fortemente dipendente dallo stesso.

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    2. La public company, solitamente di grandi dimensioni, ha una struttura polverizzata ad azionariato diffuso: sono presenti tanti proprietari, ma nessuno di essi ha azioni sufficienti a governare l’impresa. In questo modello si realizza la separazione tra proprietà e governo, poiché non sono i proprietari a gestire l’impresa. Ha una grande capacità di attirare risorse e inoltre viene spesso gestita dai migliori manager sulla piazza. Non vi sono particolari vincoli finanziari: il capitale è aperto quindi l'impresa può cogliere tutte le possibilità di investimento e c'è alta possibilità di frazionare il rischio tra gli investitori.M

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    3. Bene...sintetizzando: azionariato diffuso e netta separazione tra proprietà e controllo (ossia la proprietà non partecipa al governo dell'azienda)

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    4. Per classificare un'impresa come public company la prima cosa che bisogna fare è verificare che non esistano azionisti in possesso di una quota di azioni superiori al 20% e che comunque non ci siano coalizioni che permettano di superare tale quota (1°elemento caratteristico: azionariato diffuso).
      Le public company è la classica situazione in cui non vi è capitale di comando ne sotto-forma di persona/famiglia/individuo ne sotto-forma di coalizione, infatti in questi casi il CdA non viene nominato ma bensì eletto. (2°elemento separatazione tra proprietà e controllo).

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    6. I caratteri distintivi di una public company sono principalmente due : azionariato diffuso ( il maggiore azionista non detiene più del 20% del capitale sociale e tale quota non viene superata neanche tramite legami familiari o coalizioni come i patti parasociali ) e netta separazione tra proprietà e controllo ( gli azionisti sono disinteressati alla gestione : l'esercizio del potere di controllo viene quindi affidato a managers eletti ).

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  2. Qual' è la definizione di gruppo secondo l'Azzini? Quando si può parlare di due aziende autonome ?

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    1. L'autore sopracitato va collocato nell'impostazione che prevede la considerazione del gruppo come un'unica azienda. Infatti, secondo Azzini "le aziende costituite da unità economiche relative che hanno persona giuridica diversa sono denominate gruppi aziendali. In esse, il Soggetto economico è unico ed esercita il potere di comando in modo tale da gestire unitariamente tutte le unità produttive appartenenti al gruppo."
      Ne consegue che due aziende dovrebbero considerarsi autonome qualora l'attività di una non fosse gestita in modo unitario a quella dell'altra; perseguendo, così, scopi propri.

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    2. Partiamo dal presupposto che per GRUPPI si sta ad intendere delle aggregazioni aziendali, che vengono studiate da due principali dottrine che sono quella giuridica e quella economico-aziendale.
      La definizione di gruppo di l'Azzini, rientra nell'ambito della dottrina economico-aziendale; quest'ultima prevede in particolare tre diverse impostazioni:
      1) Il gruppo come un' unica azienda;
      2) Il gruppo visto come una pluralità di aziende con distinta soggettività giuridica;
      3) Il gruppo come una pluralità di unità produttive (aziende o non aziende).
      E' nella prima impostazione che ritroviamo appunto la definizione di l'Azzini. Quest'ultimo infatti afferma: "Le aziende costituite da unità economiche relative che hanno persona giuridica diversa sono denominate gruppi aziendali. Il gruppo aziendale non è quindi un gruppo di aziende ma è una sola azienda le cui unità economiche relative hanno forma giuridica indipedente". Il potere di comando di cui dispone il soggetto economico deve essere esercitato in modo che l'unità economica che ne è oggetto sia realmente gestita UNITARIAMENTE con le altre unità del gruppo. Se invece, c'è un' unità, che non viene gestita con logica unitaria e che è quindi autonoma e indipendente dal punto di vista economico e decisionale, allora quell'unità viene considerata come un'IMPRESA AUTONOMA, non appartenente al gruppo.

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    3. Bene domanda di Di Rienzo e risposta di Colangeli. Ottima risposta di Arduini

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  5. In effetti i giuristi quando devono richiamare il gruppo come un’unica azienda vanno a ricercare la definizione di Azzini. La sua definizione coincide quasi con quella giuridica, quindi per moti aziendalisti ogni società del gruppo è vista come un azienda, qui il concetto di azienda e società sono molto vicini.

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  6. Nel caso in cui in un gruppo di società la holding dia direttiva ad una società controllata di vendere un bene ad un prezzo inferiore al valore di mercato ad un'altra società del gruppo, la società controllata nell'attuare tale direttiva va incontro a conseguenze?

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    1. Secondo la definizione giuridica fornita da Campobasso il gruppo di società è "un'aggregazione di imprese societarie formalmente autonome ed indipendenti l'una dall'altra ma assoggettate tutte ad una direzione unitaria". Da questa definizione si deriva che ogni società, essendo formalmente automa ed indipendente, è dotata di un proprio C.d.A. Quindi in merito alla domanda sopra esposta possiamo affermare che, nel caso in cui la controllata adotti la direttiva data dalla Holding, l'amministratore della prima diventerà responsabile dell'azione dal punto di vista giuridico nei confronti delle minoranze e dei creditori sociali danneggiati.

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  7. Perché per il Campobasso "La presenza di un rapporto di controllo societario è certamente condizione necessaria ma non sufficiente per l’esistenza di un gruppo" essendo necessaria anche l'attività di direzione e coordinamento?

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    1. Secondo il Campobasso per identificare il concetto di gruppo è necessaria una direzione unitaria esercitata dalla holding. Se prendiamo in considerazione una holding che controlli tre società A, B e C ma eserciti attività di direzione e coordinamento solo in A e B, allora il gruppo verrà identificato nella holding e nelle società A e B.
      È necessario, inoltre, fare riferimento al concetto di interesse di gruppo per cui in alcuni casi viene sacrificato l'interesse delle singole società; ipotizzando di avere una holding che controlla per il 51% una società A e per il 100% una società B se facciamo riferimento al solo controllo la holding incasserà 51% degli utili di A (ex su un totale di 100) ed il 100% di B. Se, invece, H attraverso l'attività di direzione e coordinamento dice ad A di acquistare servizi da B per 100, allora l'utile di A=0 e quello di B=200 portando così la holding ad incassare 200 da B, quindi un utile maggiore rispetto al caso precedente. La direzione unitaria del gruppo fa sì che i guadagni risultino maggiori grazie al perseguimento dell'interesse di gruppo e al raggiungimento dell'effetto sistema. Non bisogna dimenticare in ogni caso l'importanza del bilancio consolidato che evita di "gonfiare gli utili" essendo vietata la tecnica del transfer pricing.

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    2. Perchè secondo il Campobasso l'esistenza del gruppo prevede si, la presenza di un rapporto di controllo societario, ma anche il necessario esercizio esplicito di tale controllo mediante un' influenza dominante da parte della Holding attraverso una direzione unitaria delle diverse società al fine di realizzare il cosiddetto interesse di gruppo.

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    3. Secondo il Campobasso l'esistenza del gruppo necessita la presenza del controllo. Ma il controllo non è condizione sufficiente per l'esistenza di un gruppo; è necessario che l'influenza dominante data dal controllo sia esercitata dando vita a una direzione unitaria delle diverse società che costituiscono il gruppo. Ciò che rileva per il giurista è la direzione unitaria, senza la quale non si può parlare di gruppo.

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    4. Per i giuristi si è in presenza di un gruppo di società nel caso nel quale un’attività di direzione e coordinamento sia esercitata da una società nei confronti di altre società, e si ritiene che l’attività di direzione consista nell’esercizio di una influenza dominante con istruzioni e direttive impartite, in via periodica o continuativa, alle società del gruppo riguardo la propria amministrazione, e che l’attività di coordinamento consista nel collegamento tra la direzione di tutte le società del gruppo al fine di garantire l’armonizzazione delle rispettive attività ed obiettivi

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    5. Perché solo in caso di attività di direzione e coordinamento anche la holding avrebbe responsabilità per i danni eventualmente arrecati agli azionisti di minoranza o ai creditori sociali.

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    6. Molto bene Sarti. L'attività di direzione e coordinamento fa scattare la responsabilità ex art. 2497 del c.c....è questo che interessa al giurista, ossia il rischio che il gruppo sia utilizzato a danno degli stakeholder delle controllate
      Bene l'esempio di Fiore, ma attenzione perché il dirottamento degli utili porta alla responsabilità della holding e degli amministratori delle controllate che hanno consentito tale dirottamento, salvo il caso dell'esonero da responsabilità determinato dai cosiddetti vantaggi compensativi di cui parleremo. Ok l'interesse di gruppo e l'effetto sistema ma ogni società è giuridicamente autonoma a garanzia degli stakeholder

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  9. Perchè l'articolo 2497 del Codice Civile è per uno un articolo "chiave"?

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    1. Perché facendo riferimento alla responsabilità di direzione e coordinamento, prevede indirettamente il riconoscimento giuridico della nozione di Gruppo. Per esempio se una società, esercitando attività di direzione e coordinamento su un’altra, arreca un danno agli azionisti di minoranza di quella società o ai creditori sociali, questa ne deve rispondere.

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    2. Molto bene, ma come dicevo sopra risponde sono se il danno non è compensato da un vantaggio. Torneremo più avanti sul tema

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  11. E' possibile governare una azienda pur non avendo azioni?

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    1. Si, ad esempio nelle public company, dove l' azionariato è diffuso solitamente il potere di controllo è affidato ad un soggetto esterno all' impresa (amministratore delegato), che può quindi non avere alcuna azione di essa.

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    2. Un caso particolare che permette a un soggetto esterno all'azienda di operare il suo dominio sulla stessa si può verificare quando si considera un'azienda in crisi che non è in grado di onorare i debiti contratti. In questo caso il finanziatore (es. banca) o il fornitore potranno operare il loro dominio sull'azienda.

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    3. Un altro esempio ancora può essere la presenza di contratti o di clausole statutarie che conferiscano il potere di esercitare attività di direzione e coordinamento.

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    4. si tratta di tutti i casi di controllo non equity formali e informali.

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  12. Il fatto di essere controllati da una holding esime da responsabilità gli amministratori della controllante se questi ultimi si sono limitati ad eseguire un ordine proveniente dalla stessa holding?

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    1. Dal punto di vista giuridico dipende se la Holding ha o no direzione unitaria sull'impresa controllata; nel primo caso devo andare a valutare le responsabiltà che si assume la holding che esercita attività di direzione e coordinamento, ma anche la responsabilità degli amministratori delle società dirette e coordinate, perchè potrebbero aver trasferito un bene a un valore che non è di mercato danneggiando quindi le minoranze e anche i creditori sociali ( banche finanziatrici).

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    2. Come affermato dal collega, dal punto di vista giuridico ogni società del gruppo è una società indipendente e quindi gli amministratori della società controllata sono responsabili nei confronti degli azionisti e dei creditori sociali nel caso in cui l'operazione ordinata dalla holding li danneggi. Risultano invece esonerati dalla responsabilità nel caso in cui dimostrino che il danno cagionato ai creditori sociali e/o agli azionisti di minoranza sia compensato da un vantaggio (c.d vantaggio compensativo) che la società controllata ottiene per il fatto di appartenere al gruppo.

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  13. Quando il numero di aziende del gruppo è uguale a zero?

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    1. Quando ad esempio riferendoci ad un'azienda A notiamo che essa è sottoposta ad attività di direzione e coordinamento da parte di B, questo ci dimostra che in realtà A è una sub-azienda, un sub-sistema che fa parte di un gruppo più ampio che inizia da B.

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    2. Aggiungo che un'esempio pratico è quello di Lottomatica, in quanto se mi chiedessi quante aziende ci sono al suo interno la risposta sarebbe appunto zero, in quanto Lottomatica fa parte del gruppo DeAgostini.

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  14. In una sola società possono esserci più aziende?

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    1. Si, e in questo caso si parla di condivisione della soggettività giuridica, cioè un unico soggetto giuridico può essere titolare di una pluralità di imprese.

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    2. Dipende, ad esempio in una società con struttura multidivisionale, le strategic business unit potrebbe essere dotate dei caratteri di aziendalità

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  15. Assolutamente si. In primis per noi la concezione di azienda (economico - aziendale) non è automaticamente sovrapponibile con quella di società (giuridica) come per i giuristi. Poi, avremo che in società strutturate con il modello multi-divisionale per esempio, ciascuna divisione, se in possesso dei requisiti di aziendalità (sistematicità, autonomia decisionale almeno a livello competitivo e autonomia economica) può assumere il carattere di azienda.

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  16. In quale caso delle partecipazioni rilevanti possono annoverarsi come partecipazioni qualificate? Grazie.

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  17. In quale caso delle partecipazioni rilevanti possono annoverarsi come partecipazioni qualificate? Grazie.

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    1. Innanzi tutto per la CONSOB si definiscono rilevanti le partecipazioni >2% del capitale sociale e si dicono qualificate quando l'interesse prevalente si manifesta nei confronti della governance e non per i dividendi.

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  18. PRESTITO
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