In questo caso vado ad osservare i confini giuridici e rilevo cinque società, la Holding e le quattro divisioni. Quindi ci saranno cinque bilanci di esercizio più un bilancio consolidato.
Il complesso azienda volto a produrre nuova ricchezza fa si che esso presenti un valore economico, differenziale rispetto alla mera somma delle singole componenti, detto valore di avviamento, poi diventa un dato obiettivo che rimane anche al mutare della o delle PERSONE FISICHE che esercitano l’impresa. Nel concetto economico quindi sono inserite le persone. Sotto il profilo giuridico non è che l’azienda costituisca un bene a se stante, ed è quindi separato dai singoli soggetti che la compongono e quindi oggetto di diritto separato.
Perché nella definizione giuridica di azienda (art.2555 del Codice civile: "L’azienda è il complesso dei beni organizzati dall'imprenditore per l'esercizio dell’impresa”) non vengono considerate né le persone che operano nell’azienda né l’attività che viene svolta per raggiungere un fine economico. Nella prospettiva giuridica, quindi, l’azienda si identifica con l’apparato strumentale (impianti, macchinari, merci,ecc.) di cui l’imprenditore si avvale per lo svolgimento dell’attività d’impresa (ENFASI SULL’ASPETTO OGGETTIVO). Concepire l'azienda nel solo elemento oggettivo non è sufficiente: il conseguimento dei fini dipenderà soprattutto dall’agire delle persone, che agiscono su di esse e vi compiono le azioni necessarie. E’ più utile quindi rimarcare la definizione aziendalistica: "l’azienda è un’organizzazione produttiva (di PARTI E PARTECIPANTI) che svolge con sistematicità, autonomia decisionale ed economicità un’attività orientata alla creazione di valore sostenibile”.
Nel nostro caso è utile distinguere i due concetti per dare una definizione di gruppo aziendale, che potrebbe essere visto come un insieme di aziende intese in senso giuridico oppure come un’unica azienda intesa in senso economico (sotto le condizioni di sistematicità, autonomia decisionale e economicità dell’attività aziendale).
Con questo termine si vuole indicare chi ha il controllo dell’impresa, ossia chi ne determina le scelte di fondo. Nel caso di una public company il soggetto economico è rappresentato dall'organo manageriale.
Nella Public Company (modello d'impresa tipico della realtà anglo - statunitense) il soggetto economico coincide con il management, nello specifico con l'Amministratore Delegato (CEO). In queste realtà , infatti, l'azionariato è disperso e disinteressato alla gestione, per cui il comando è affidato ai manager, rendendo più netta la distinzione tra proprietà e controllo.
Consideriamo un'azienda public company quando tra i proprietari nessun di questi detiene almeno il 20% del capitale oppure quando tra gli azionisti non abbiamo almeno uno di questi che detiene di più del 20% del capitale?
Quali sono le differenze tra un gruppo di società con struttura organizzativa multidivisionale e una società con struttura organizzativa multidivisionale?
Nella società con struttura multidivisionale, a differenza del gruppo, le divisioni non risultano avere alcuna autonomia decisionale in quanto le funzioni di direzione e governo sono espletate dagli organi centrali di governance. Dunque l'autonomia decisionale del soggetto economico sarà maggiore nel caso della società perchè in quest'ultima, a differenza del gruppo, è presente un solo soggetto giuridico. Inoltre, mentre il gruppo presenterà più bilanci (legati alla pluralità di interessi coinvolti nel gruppo), la società si occuperà di un solo bilancio.
Nella Società con struttura Multidivisionale si ha un UNICO Soggetto Giuridico, mentre nel Gruppo di Società con struttura multidivionale si ha una Pluralità di Soggetti Giuridici
Dobbiamo guardare la mappa societaria. La società con struttura organizzativa multidivisionale ha un unico patrimonio governato al 100% dall ' unico soggetto economico pertanto si ha un solo bilancio d'esercizio. Nel gruppo di società con struttura multidivisionale si hanno più società ognuno con il suo bilancio d'esercizio e in più un bilancio consolidato. Altra differenza si ha nella gestione degli stakeholders: unici per la società, plurimi per il gruppo, ogni società gestisce i propri.
Correggo la mia precedente risposta sottolineando che l'autonomia decisionale varia a seconda della situazione in quanto è possibile avere un'unità divisionale all'interno della società con struttura organizzativa multidivisionale che opera autonomamente e che non persegue le stesse finalità delle delle altre divisioni. Quindi le differenze riguardano la redazione di più bilanci nel caso del gruppo e il fatto che le unità che compongono il gruppo hanno una propria distinta soggettività giuridica. Invece una società avente una struttura organizzativa multidivisionale redige un solo bilancio ed è composta da unità prive di una propria distinta soggettività giuridica.
3 bilanci consolidati, uno del Gruppo Toro assicurazioni, uno del Gruppo Lottomatica e uno di De Agostini che controlla sia Toro assicurazioni che Lottomatica.
Il soggetto economico nelle società multidivisionale stabilisce le linee guida strategiche, definisce le strategie corporate che guidano tutte le business units, c'è quindi un'alta autonomia gestionale e decisionale. Nel gruppo di società invece essendoci più soggetti giuridici l'autonomia del soggetto economico è limitata essendoci molteplici interessi coinvolti.
Nel Gruppo di società ogni soggetto giuridico deve tener conto dei propri stakeholder, viene così limitata in qualche modo l'autonomia decisionale del soggetto economico, nel caso della società multidivisionale invece il soggetto economico ha più autonomia decisionale considerando che controlla le unità operative che operano tutte sotto la veste di un unico soggetto giuridico.
No, il SOGGETTO ECONOMICO è una persona fisica (o gruppo di persone fisiche) che concretamente sia in grado di assumere le decisioni inerenti l’impresa, e che, DI FATTO, detiene il supremo potere di controllo. Nella definizione di gruppo, quindi, il SE riguarda la PERSONA FISICA che esercita il massimo potere decisionale e può essere pubblico (es. gruppo ENI) o privato (es. gruppo Fiat, dove il se è rappresentato dalla famiglia Agnelli). Il SOGGETTO GIURIDICO, invece, è la persona fisica o GIURIDICA che assume gli obblighi e i diritti derivanti dall’esercizio dell’impresa. Nelle imprese individuali, soggetto economico e giuridico coincidono.
Non coincidono poichè diversamente da quanto avviene nelle società di persone, in cui soggetto economico e soggetto giuridico coincidono, in quelle di capitali si ha una separazione netta fra i soci e la società che gode della cosiddetta “personalità giuridica”. Pertanto, siccome si sta parlando di una societa di capitali, come ad esempio la S.r.l. unipersonale, che vede la possibilità di costituzione da parte di un singolo socio, seppur con il mantenimento della responsabilità limitata per le obbligazioni sociali, in questo tipo di società la figura del soggetto giuridico è sempre espresso dalla società in quanto persona giuridica, mentre il soggetto economico può essere individuato nella persona fisica che risponde, con il proprio capitale, delle obbligazioni derivanti dall’attività aziendale. Colui che ha il controllo dell’impresa, ossia chi ne determina le scelte di fondo concernenti l'attività dell'impresa.
Possiamo definire gruppi aziendali quelle aggregazioni che presentano i caratteri distintivi di pluralità di unità produttive di beni e/o servizi e di unicità del soggetto economico controllante. Legacoop, ANNC o Coop Italia non presentano questi caratteri dal momento che rientrano in altre aggregazioni aziendali.
Possiamo incontrare due tipologie fondamentali di strumenti. Strumenti di controllo equity di tipo patrimoniale che agiscono sul possesso di capitale di proprietà. Strumenti di controllo non equity divisi tra formali ( contratti,clausole statuarie ) e informali (legami personali ,dominio economico)
Possiamo fare una differenza tra controllo interno ed esterno. Per quanto riguarda il controllo interno abbiamo: controllo di diritto e controllo di fatto. Nel primo caso la società partecipante può prendere decisioni poiché possiede la maggioranza del capitale, nel secondo caso invece l'influenza dominante deriva dalla eccessiva polverizzazione del capitale e dall'assenteismo dei soci che potrebbero agevolare le deliberazioni con quote diverse dalla maggioranza del capitale. Parliamo di controllo esterno invece in virtù di particolari vincoli contrattuali quali ad esempio vincoli di esclusività, franchising, licensing. Il controllo quindi in questo caso è un effetto indiretto di tali contratti commerciali.
Gli strumenti di controllo attraverso cui il spggetto economico controlla le unità del gruppo possono essere: equity, di tipo partecipativo, e non equity. Quest'ultimi a loro volta vengono distinti in formali e informali: tra quelli formali possiamo individuare il controllo contrattuale, i vincoli contrattuali posti all'esercizio del diritto di voto da parte dei soci non controllanti, gli accordi (o patti) parasociali e infine il comitato; mentre quelli informali possono essere i legami di fiducia, l'accesso privilegiato alle informazioni/decisioni della società, la possibilità di designare i membri degli organi di governo e la dipendenza economica di un'unita produttiva da un'altra. Ci sono poi altre due diverse forme di controllo: quello interno (o azionario) e quello esterno (o contrattuale). Il controllo interno, a sua volta, può essere diretto (o di diritto) oppure indiretto (o di fatto). Il controllo interno diretto si ha nelle ipotesi in cui una società dispone della maggioranza di voti esercitabili nell’assemblea ordinaria di un’altra società. Il controllo interno indiretto si ha nelle ipotesi in cui una società dispone di voti sufficienti per esercitare un’influenza dominante nell’assemblea ordinaria di un’altra società.
A pagina 30 del libro di testo si dice: "Solo le unità che hanno come oggetto la produzione per il mercato e come fine specifico il profitto possono essere considerati sistemi compiuti, e solo tali unità, quindi, sono qualificabili come aziende ...[...]". Alla stregua di quanto affermato, quindi, verrebbe da affermare che Lottomatica, così come Toro Assicurazioni, sono aziende o sistemi compiuti. Tuttavia, stando a quanto affermato a lezione, Lottomatica (e anche Toro) non possono essere considerate aziende a causa della mancanza del requisito di autonomia. Qualche chiarimento in merito all'apparente contraddizione ? Grazie
Il gruppo Lottomatica e il gruppo Toro, pur operando in settori diversi, non possono essere considerate aziende perchè la Holding esercita poteri di controllo e coordinamento su di esse, facendo venir meno il requisito dell'autonomia decisionale. A lezione il professore ha chiarito che il binomio bilancio consolidato=azienda non è sempre vero: il gruppo Lottomatica, infatti, è un'entità economica ma non un'azienda perchè è diretta e controllata da De Agostini. In questo caso, quindi, pur operando in settori diversi, bisogna considerare questo gruppo come un'unica azienda.
Oltre alla distinzione tra bilancio consolidato e il termine di azienda a lezione il professore (citando l'esempio Ducati Corse) ci ha mostrato come l'esercitare controllo sulle società sottostanti porti magari ad avere un bilancio negativo per la singola società ma positivo per il gruppo nella sua totalità! Questo è quello che avviene per lo società Lottomatica e Toro assicurazioni dove DeAgostini, per motivi di interesse, spostava utili da Lottomatica a Toro Assicurazioni in quanto nella compagnia assicurativa deteneva il 100% delle partecipazioni e quindi riceveva anche il 100% degli utili prodotti.
Si definisce sistema compiuto un'unità produttiva del gruppo che: a) il soggetto economico le assegna un fine specifico (che può essere per il profitto della stessa, per l'economicità del gruppo o misto) che èerò non deve correlarsi e non essere strumentale a quello di altre unità del gruppo. b) deve essere Oggettivamente Durevole, ovvero in grado di sopravvivere anche se "alienata" dal gruppo stesso. Per essere invece considerata AZIENDA oltre ai 2 caratteri precedenti l'unità produttiva deve avere AUTONOMIA DECISIONALE almeno per definire le strategie competitive. Nel caso specifico pur rispettando i primi due requisiti e definendosi come Sistemi Compiuti, non è possibile definirle aziende qualora la holding ovvero De Agostini accentri decisioni strategiche competitive.
Con il termine controllo intendiamo il "potere del soggetto economico di DOMINARE le unità aggruppate", a prescindere dal suo concreto esercizio. E' corretto affermare che il soggetto economico possedendo il 51% del capitale sociale di un'altra società detenga il controllo su di essa?
Ritengo di sì dal momento che detenere il controllo significa anche avere il potere di nominare la maggioranza dei consiglieri di amministrazione. In questo caso, possedere il 51% delle azioni aventi diritto di voto consentirebbe all'azionista di maggioranza di nominare la maggioranza dei consiglieri e quindi determinare un controllo quanto meno decisionale sulla controllata.
Bisogna chiarire dal punto di vista giuridico di che tipo di società stiamo parlando. Per esempio nelle SAPA posso anche essere titolare del 90% delle azioni e quindi avere un fortissimo potere in sede di assemblea dei soci, ma comunque il controllo e le decisioni sono esclusivamente in mano al o ai soci accomandatari che risponde/ono solidalmente ed illimitatamente per le obbligazioni sociali, perché si occupa/no della gestione amministrativa della società. Questo involucro giuridico è tipico delle Holding di famiglia, perchè in tal modo la famiglia stessa non rischia mai di perdere il controllo del gruppo. (es. Giovanni Agnelli & c. Sapa)
In merito alla definizione di Azienda abbiamo incontrato la caratteristica dell'Economicità, ossia operare in maniera efficiente dal punto di vista organizzativo ed efficace dal punto di vista strategico ottenendo un equilibrio economico. Questa definizione è sempre vera anche per quanto riguarda le società facenti parte dei gruppi aziendali oppure ha una connotazione differente?
Dipende dallo scopo di una determinata società all'interno di un gruppo. Infatti, possono esservi società che, pur operando con economicità, non raggiungono l'equilibrio economico poichè sono strumentali ad un suo raggiungimento da parte di altre società del gruppo stesso le quali, però, non è detto che a loro volta operino con economicità.
I due termini trovano sovrapposizione nelle imprese, che rispetto alle altre tipologie aziendali, devono trovare le loro condizioni di sopravvivenza in un mercato competitivo sia dal lato della domanda che dell'offerta (in esse operare con economicità porta al raggiungimento dell'equilibrio economico inteso come l'attitudine a remunerare adeguatamente i fattori produttivi utilizzati). Se invece si considerano le aziende di produzione per l'erogazione, il mercato può essere attenuato o assente e quindi l'economicità non implica necessariamente autonomia economica.
Come ha spiegato il professore determinate volte in un gruppo esistono delle società definite società Captive che pur non essendo in economicità portano al gruppo altri vantaggi, come ad esempio il direzionamento della clientela verso i prodotti e servizi offerti dal gruppo, il professore ha portato come esempio il caso Ryanair.
Non vorrei errare ma un esempio di controllo con una piccola percentuale di azioni è possibile riscontrarlo nel gruppo Alibaba, dove il fondatore Jack Ma riesce a detenere il controllo del gruppo con solo il 9%circa dell azionariato del gruppo
Il soggetto economico può operare il suo dominio anche senza avere la veste di organo aziendale, volitivo, nel casi di: - finanziamenti creditizi (banche o altri finanziatori): società fortemente indebitate (leverage elevato), quindi forte crisi aziendale; - rapporti di affari vincolanti, ossia la presenza di unico fornitore o cliente.
Il trust è uno strumento giuridico che funziona in questo modo: 1) Una Persona fisica o giuridica (Disponente) che istituisce il trust e conferisce, in genere in via definitiva, in esso i beni che costituiscono il fondo del Trust, detto settlor. 2) Il trustee può essere, una persona fisica un professionista di fiducia del settlor. Il trasferimento di beni nel fondo del trust è vincolato da un legame che intercorre tra il disponente e il trustee, che è il cosiddetto patto di fiducia. Il disponente trasferisce l'intestazione (non la proprietà) di quei beni perché vengano amministrati dal trustee. La motivazione prevalente per un SE che voglia ricorrere a questo strumento è certamente la riservatezza, risulta molto difficile o quasi impossibile risalire al SE che si affida a un Trust.
Secondo il Campobasso il "controllo" non è condizione sufficiente per parlare di gruppi di società;se una società esercita controllo ma non è in grado di coordinare e dirigire possiamo parlare di assenza di influenza dominante(condizione necessaria secondo il campobasso)?
No, perche esistono i meccanismi di controllo informale che permettono di influire sulle decisioni della società anche senza direzione e coordinamento. Ad esempio quando siamo in presenza di un unico grande cliente, oppure di un fornitore molto importante.
L'unità produttiva di beni e/o servizi di un gruppo può essere definita come un insieme di energie personali, mezzi patrimoniali e condizioni di produzione di vario genere, combinati tra loro per raggiungere un fine specifico. In genere le unità produttive del gruppo sono società autonome ma ciò non vuol dire che siano anche aziende, in quanto i due concetti non sono necessariamente sovrapponibili. Ne segue, dunque, che il gruppo potrà essere, a seconda dei casi, un'unica azienda o una pluralità di aziende.
L'equilibrio economico si verifica quando il flusso di ricavi é maggiore del flusso dei costi sostenuti da un'azienda. Si raraggiunge operando con economicità,ovvero essere efficaci dal punto di vista strategico ed efficienti dal punto di vista operativo. Nei gruppi può verificarsi spesso la problematica che una società appartenente al gruppo non raggiunga mai la situazione di equilibrio pur operando con economicità, in tal caso questa verrà considerata economica in funzione del gruppo.
L'equilibrio economico rappresenta l'obiettivo da cogliere mediante l'azione aziendale, ovvero le condizioni da soddisfare affinchè l'azienda riesca a sopravvivere e a svilupparsi nel tempo. Nelle imprese spesso il concetto di equilibrio economico tende a sovrapporsi a quello di economicità, in quanto questa viene intesa come l'attitudine dell'azienda a offire permanentemente adeguata remunerazione a tutti i fattori produttivi, al fine di mantenerli avvinti alla propria economia. Perciò, le imprese, affinchè possano esse vitali, devono rispettare una condizione di funzionamento, la quale impone che i ricavi siano superiori dei costi: in pratica devono essere AUTOSUFFICIENTI dal punto di vista economico.
Per essere qualificata come azienda è necessario che un'unità produttiva possieda i caratteri di aziendalità: visione sistemica, autonomia decisionale ed economicità.L'unità produttiva è un sistema compiuto se il soggetto economico le assegna un fine che non si correla a quello di altre unità ed è oggettivamente durevole. Un sistema compiuto è poi un'azienda se i suoi organi di gestione presentano un grado di autonomia decisionale almeno a livello competitivo. Ne consegue che se un'unità produttiva presenta un fine strumentale a quello del soggetto economico ma non è oggettivamente durevole e con autonomia decisionale strategica (almeno a livello competitivo), pur essendo una partecipazione strategica, non può essere qualificata come azienda. Concetta Tania Marchese
No perché la qualifica d'impresa, in riferimento alle unità operative di gruppo, può riguardare sia le partecipazioni strategiche che presentano un fine strumentale a quello del soggetto economico(anche se non correlato a quello delle altre unità di gruppo), sia le partecipazioni non strategiche. In entrambi i casi è però necessario che tale unità sia economicamente autonoma(ossia oggettivamente durevole) e che goda di autonomia strategica "almeno" a livello competitivo.
No perché affinché un'unità produttiva di un gruppo, possa qualificarsi come azienda, indifferentemente dal fatto che sia una partecipazione strategica o non strategica, è necessario che sia economicamente autonoma e goda di autonomia strategica a livello competitivo.
Sì, se un'unità produttiva con fine specifico assegnatogli dal SE, il quale non è strumentale al raggiungimento del fine di gruppo, ma strumentale a quello del SE, definisce l'unità come una partecipazione strategica, che se oggettivamente durevole (in grado di sopravvivere dal punto di vista economico anche al di fuori del gruppo) e autonoma dal punto di vista decisionale per la formulazione di strategie almeno di livello competitivo, allora può essere certamente definita AZIENDA. Come può essere definita azienda una partecipazione NON strategica, che però presenta caratteri di autonomia decisionale ed oggettivamente durevole.
Se per "evitare il consolidamento" ti riferisci alla possibilità per una società di essere esclusa dall'area di consolidamento, si possono utilizzare i casi di esclusione facoltativa dal consolidamento: - inclusione irrilevante - restrizione nell'esercizio del controllo - limitazione nell'ottenimento di informazioni - temporaneità del controllo
Se invece intendi l'evitare l'obbligo di redigere il Bilancio Consolidato, i casi previsti per legge sono: - esonero dal bilancio consolidato per i gruppi di modeste dimensioni (legato a limiti nel totale delle attività, dei ricavi e dei dipendenti occupati in media durante l'anno) - esonero dal bilancio consolidato per la sub-holding nel caso di partecipazioni a catena (le condizioni variano a seconda che la controllante abbia una partecipazione maggiore o inferiore al 95% nella sub-holding)
Un'altra ipotesi potrebbe essere la presenza di un patto di sindacato e/o rinuncia al diritto di voto, che non permette di esercitare il controllo autonomo della maggioranza dei diritti di voto in assemblea ordinaria.
Ho provato ad individuare il soggetto economico del gruppo Brunello Cucinelli Spa. L'azionista di controllo risulta essere la Fedone Srl le cui quote sono detenute al 100% dalla famiglia Cucinelli. Il problema però è che tali quote sono state recentemente trasferite al 100% ad una trust company per facilitare il passaggio generazionale.. In questo caso il soggetto economico resta la famiglia Cucinelli o devo continuare a risalire alla persona fisica che controlla la trust company? grazie
Il ricorso al trust ha lo scopo di trasmettere agli eredi della famiglia Cucinelli(in particolare le due figlie di Brunello Cucinelli) il controllo azionario sulle società appartenenti al Gruppo aziendale, impedendo intromissioni non desiderate da parte di soggetti estranei alla compagine originaria. Questo strumento di protezione patrimoniale crea delle difficoltà nell'individuazione del SE perchè, come citato da Luca Frattali in risposta alla mia domanda, sdoppia il diritto di proprietà e lo fa ricadere su due soggetti.
Forse dovrei cercare di capire se la trust company acquisisce anche il diritto di nomina e revoca degli amministratori.. è l'unica cosa che mi viene in mente
Dal punto di vista formale il soggetto economico sarebbe rinvenibile nella figura del trustee (il quale risulta essere formalmente titolare del pacchetto azionario, dato che nell’istituto del trust il settolor conferisce in proprietà il bene in oggetto nonché soggetto titolare del diritto di voto). Dal punto di vista sostanziale, invece, si evidenzia molto spesso che l’esercizio del suddetto diritto debba esser effettuato tenendo conto delle considerazioni espresse dal beneficiario. Detto ciò ti consiglierei di vedere chi è il beneficiario del Trust.
Ho verificato e il trust è a beneficio delle figlie. L'atto prevede l nomina di un comitato di saggi, composto da cinque membri (tra cui le due figlie del Cav, Cucinelli) che affianchi il trustee, con funzioni prevalentemente consultive. Il trust così istituito non modifica le regole di governo societario nè le attribuzioni di poteri e competenze all'interno della Brunello Cucinelli S.p.a. Questo è quanto ho trovato in un comunicato stampa.. ora la mia domanda è come soggetto economico devo indicare le due figlie beneficiarie oppure Brunello Cucinello perchè viene esplicitamente indicato che l'istituto non modifica il governo societario? grazie ancora per l'aiuto
La struttura che permette di evitare le " scalate ostili " viene definita "a catena" perché permette di abbassare la percentuale di capitale necessaria ai rispettivi gruppi di comando per controllare la società, naturalmente questa struttura può avere delle limitazioni giuridiche in quanto promette di alterare artificiosamente il capitale e il funzionamento delle relative assemblee
E' la struttura a catena che consente di ridurre la percentuale di successo di eventuali scalate ostili. Infatti, dato che le imprese partecipano l'una nel capitale dell'altra, possono alterare il meccanismo di funzionamento delle relative assemblee attraverso l'utilizzo concordato dei diritti di voto in modo tale da abbassare le quote di capitale sociale che i gruppi di comando devono possedere per controllare le rispettive società. Ovviamente, come diceva il collega, per ovvie ragioni di trasparenza e corretto funzionamento assembleare questa pratica è sovente soggetta a limitazioni da parte dell'ordinamento giuridico.
Si concordo con i miei colleghi, infatti il fenomeno dei gruppi piramidali è una situazione che abbiamo riscontrato maggiormente in italia, i casi più eclatanti per esempio Fiat, la cui catena era di soli 4 livelli fino ad arrivare a 3 prima del crollo del 2012, oppure ancora più eclatante è stato il caso Telecom Italia, la quale era controllata con appena il 18% da Olimpia, a sua volta, controllata con l’80% da Pirelli (ma nel periodo in cui nel capitale di Olimpia c’erano alcune banche la quota era di poco eccedente il 50%). Pirelli, a sua volta, era ed è ancora controllata da Camfin (società quotata) che dispone del 26,19%, di cui il 20% in un patto di sindacato che controlla con il 40% Pirelli.
si, concordo con daniele la torre in quanto in caso di gruppo di comando "ostile", se questo non possiede (formalmente) la maggioranza delle azioni, possono verificarsi tentativi di acquisto per ottenere un pacchetto azionario superiore a quello di comando suddetto (appunto, scalate ostili). Per evitare le scalate possiamo anche accennare ad un richiamo al principio base di trasparenza... Una domanda: chi sa dirmi invece cosa ne è stato del decreto anti-scalate 2011? Io ho trovato poco e niente...
In effetti non si trova molto a riguardo. In ogni caso è un decreto varato per evitare che Lactalis potesse scalare la Parmalat. Il provvedimento consente lo slittamento, da 120 a 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio, dei termini per la convocazione dell’assemblea annuale, anche qualora tale possibilità non sia prevista dallo statuto, in favore di società quotate che hanno l’Italia come Stato membro d’origine. E' una sorta di poison pills permessa dal governo per contrastare l'ingresso di Lactalis nel cda della Parmalat, che però non ha avuto successo. Su cosa ne è stato del decreto so che l'Unione Europea non era d'accordo sull'utilizzo di questo mezzo per evitare le scalate ostili.
Per Azzini un'impresa autonoma non appartiene al gruppo,ma se questa impresa autonoma viene gestita e diretta come il resto dell'azienda di gruppo(stesso fine) e porta benefici alla holding può essere considerata facente parte del gruppo?
Per far sì che un'impresa possa essere considerata parte del gruppo, secondo Azzini devono ricorrere sia il requisito di comune finalità che quello di autonomia economica. Se, pertanto, la società autonoma venisse gestita seguendo una logica unitaria rispetto alle altre unità economiche relative del gruppo pur mantenendo una sua autonomia a livello economico, non dovrebbe considerarsi parte integrante dell'Azienda gruppo. Ciò in quanto le due condizioni sopracitate devono verificarsi congiuntamente
Nel linguaggio corrente i termini "holding" e "capogruppo" tendono ad essere considerati in modo indistinto. Tuttavia il termine "holding" tende a connotare una figura giuridica, mentre la definizione di "capogruppo" tende a sottolineare il ruolo di guida e di conduzione di un gruppo.
Holding è un termine utilizzato per indicare una società che, per effetto dell’entità delle partecipazioni azionarie possedute in altre società del gruppo,ha il potere di controllarne la gestione. Le società controllate perdono l'autonomia economica ma conservano quella giuridica, Il controllo sull’amministrazione di tali società deriva dal possesso (diretto, indiretto, tramite società a loro volta partecipate o reciproco) di una partecipazione che può essere essenzialmente di tre tipi: -totalitaria, se riguarda l’intero capitale sociale -maggioritaria, se la quota posseduta supera il 50% -minoritaria, se la quota posseduta non supera il 50% ma riguarda comunque una congrua parte delle quote del capitale della partecipata, tale da permettere alla capogruppo di esercitare un’influenza dominante. Co il termine capogruppo si intende una società o altro ente, che esercita attività di direzione e coordinamento su una o più società, le quali conservano però la loro autonomia. I termini ‘capogruppo’ o ‘gruppo’ trovano spazio solo in alcuni contesti specifici,quello bancario e quello finanziario, mentre nella disciplina generale del codice civile troviamo la dizione "società o ente che esercita attività di direzione e coordinamento"
No si può essere indipendenti ma non autonomi (Es. Franchising) soprattutto quando si partecipa ad una aggregazione aziendale diverso dal gruppo in cui sono intensi i rapporti tra le unità partecipanti all'aggregazione.
Una società si definisce indipendente quando la stessa non è controllata da altre società, ma direttamente da persone fisiche (nel caso di un gruppo coincide con la holding di primo livello). E' decisione del soggetto economico partecipare o meno ad una aggregazione aziendale e questa facoltà rappresenta il suo "supremo atto di autonomia" (caratteristica che fa distinguere le unità produttive dipendenti da quelli indipendenti). Tuttavia i termini "indipendenza" ed "autonomia" non sono sinonimi: -si può essere dipendenti (perchè controllati) e autonomi (anche se relativamente) in virtù di una delega strategica ricevuta dal soggetto economico; - si può essere indipendenti ma non completamente autonomi, se si partecipa ad aggregazioni differenti dal gruppo, in cui i rapporti di collaborazione sono molto intensi (es. reti di sub- fornitura, distretti, ecc...).
Si. Innanzitutto se consideriamo la disciplina italiana (articolo 2359 cc) si può controllare una società anche in base a particolari vincoli contrattuali, quindi a prescindere dal possesso di azioni/quote (anche se, come ricorda Campobasso, tale forma di controllo è ammesso solo quando la legge applicabile lo consente). Tale possibilità è permesso anche dai principi contabili internazionali, in particolare dall'IAS 27 che definisce il controllo come il potere di determinare la politica gestionale e finanziaria di un'entità allo scopo di ottenere benefici dalla sua attività. Si tratta quindi di una definizione di controllo sostanziale, che prescinde dal tipo di strumento e quindi non richiede la maggioranza dei voti in assemblea.
Si, perché oltre alla maggioranza assoluta si può avere anche una maggioranza relativa. Stando all' articolo 2359, comma 1 del c.c. una società ne può controllare un'altra nel momento in cui dispone di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria (Maggioranza relativa). L'influenza dominante dà la possibilità di nominare la maggioranza degli amministratori. Questa società riesce a controllare con un percentuale ridotta (es.del 30%) perché la restante parte dell'azionariato non si coalizza, è un azionariato diffuso. In questo caso si parla di un controllo diretto di fatto.
Assolutamente si. Come cita l'art 2359 del c.c comma 1 il controllo può avere natura diretta o indiretta. Il controllo diretto necessita della maggioranza dei voti nell'Assemblea ordinaria dando luogo ad una maggioranza assoluta. Ma il controllo può essere anche di tipo indiretto dove per esercitarlo basta avere la titolarità di voti sufficienti ad esercitare un'influenza dominante nell'Assemblea ordinaria ottenedo cosi una maggioranza relativa. Infine si può avere un controllo evitando la maggioranza dei voti in assemblea tramite vincoli contrattuali
Assolutamente si. Come cita l'art 2359 del c.c comma 1 il controllo può avere natura diretta o indiretta. Il controllo diretto necessita della maggioranza dei voti nell'Assemblea ordinaria dando luogo ad una maggioranza assoluta. Ma il controllo può essere anche di tipo indiretto dove per esercitarlo basta avere la titolarità di voti sufficienti ad esercitare un'influenza dominante nell'Assemblea ordinaria ottenedo cosi una maggioranza relativa. Infine si può avere un controllo evitando la maggioranza dei voti in assemblea tramite vincoli contrattuali
Si, grazie alla possibilità di esercitare un controllo di tipo indiretto, che si ha nelle ipotesi in cui una società dispone di voti sufficienti per esercitare un’influenza dominante nell’assemblea ordinaria di un’altra società, la cosiddetta "maggioranza relativa".
No,l'ordinamento italiano non lo prevede. Tale ipotesi è stata introdotta nel nostro ordinamento per il caso di controllata con sedi in paesi che ammettono il contratto di dominazione, e che abbia stipulato con la controllante italiana un contratto di questo genere.
No,l'ordinamento italiano non lo prevede. Tale ipotesi è stata introdotta nel nostro ordinamento per il caso di controllata con sedi in paesi che ammettono il contratto di dominazione, e che abbia stipulato con la controllante italiana un contratto di questo genere.
Dipende, può essere ammissibile la stipula di un contratto di dominazione debole in base al quale una certa società A acquista il diritto di esercitare un'influenza dominante su un'altra società B la quale ha l'obbligo di seguirne le direttive purché non siano dannose per essa stessa. E' invece sicuramente inammissibile la stipula di un contratto di dominazione forte in base al quale la stessa società B sarebbe obbligata a seguire le direttive di A anche se dannose per la propria esistenza.
Negli scambi infragruppo non è detto che i prezzi di scambio siano allineati con i reali prezzi di mercato; può avvenire uno scambio a prezzi inferiori al mercato. Tuttavia il TUIR stabilisce che in sede di determinazione del reddito imponibile i prezzi delle operazioni infragruppo vanno convertiti allineandoli a quelli di mercato. Concetta Tania Marchese
Non vi è nessuna normativa che obbliga le parti interessate a realizzare scambi infragruppo a prezzi di mercato. Molto spesso questi avvengono a condizioni economiche vantaggiose per il Gruppo, con la successiva possibilità di trasferire utili in Paesi a fiscalità ridotta. Per ovviare a ciò il TUIR impone che, in sede di dichiarazione dei redditi, i costi e ricavi di tali operazioni vengano allineati/rettificati ai valori di mercato in modo da non "falsare" il reddito imponibile.
Nonostante nel bilancio viene quasi sempre esplicitato che gli scambi infragruppo debbano avvenire a prezzi di mercato, normalmente questi avvengono a prezzi cosiddetti "vantaggiosi". Il prezzo di una transazione potrebbe non riflettere le condizioni di mercato proprio perché tra due parti correlate, in genere, l’interesse è quello di massimizzare il profitto a livello di gruppo. Per tale ragione, sia a livello internazionale che a livello interno, il TUIR definisce il valore normale o di mercato dei beni oggetto di transazione, al di sotto del quale le autorità fiscali sono legittimate a contestarne la congruità. In altre parole, il timore di un’allocazione di reddito finalizzata al risparmio fiscale e il preciso intento di evitare una doppia imposizione a livello mondiale hanno portato alla definizione di regole comuni volte alla determinazione di un valore, o meglio un range di valori delle singole transazioni tra due parti appartenenti al medesimo soggetto economico.
Non sempre, dipende dal contesto sociale e culturale nel quale si utilizzano determinati strumenti di controllo. Ad esempio alcuni gesti considerati prettamente formali in Paesi occidentali come l'Italia possono rivelarsi assolutamente informali in altri Paesi orientali come la Cina.
Dipende in molti casi dalla cultura di un paese.. In quella asiatica ad esempio (Cina, Giappone) un accordo di tipo informale come può essere una stretta di mano, una parola data, a volte ha molto più valore di un accordo formale.. Al contrario invece della cultura occidentale dove sicuramente accordi di tipo formale hanno una valenza e sicurezza che vadano a buon fine sicuramente maggiore
Dipende in molti casi dalla cultura di un paese.. In quella asiatica ad esempio (Cina, Giappone) un accordo di tipo informale come può essere una stretta di mano, una parola data, a volte ha molto più valore di un accordo formale.. Al contrario invece della cultura occidentale dove sicuramente accordi di tipo formale hanno una valenza e sicurezza che vadano a buon fine sicuramente maggiore
Nell'esempio a pagina 69 riguardo il controllo del soggetto economico, possiamo dire che Fininvest SpA svolge attività di coordinamento ma non dirige? ed inoltre possiamo sostenere che c'è un coordinamento orizzontale?
Dal Partecipogramma si può notare che Fininvest SpA ha il controllo sulle altre unità del gruppo ma non svolge attività di direzione e coordinamento. Non esercitando il potere di controllo non credo quindi sia possibile che Fininvest SpA eserciti l'attività di coordinamento.
Per unità cash genertor intendiamo quelle unità che all'interno del gruppo generano liquidità, definite anche cash cow. Questa liquidità viene poi accentrata nella tesoreria della holding che deciderà come investirla. Si possono trovare anche quelle unità che assorbono liquidità (ad esempio le unità star) le quali hanno bisogno di essere finanziate per incrementare la loro attività. Quindi da un lato la holding acquisisce liquidità, dall'altro presta i soldi. Un esempio di questo genere lo abbiamo in Lottomatica S.p.a. la quale svolge sicuramente attività operativa ma anche finanziaria. Dà e riceve finanziamenti perché costituisce la banca del gruppo.
Il fine generico del gruppo si identifica con il fine del soggetto economico , quello di creazione di valore da parte dell'aggregato, quindi visto come un incremento del suo valore economico. Delle volte questo è definito come "interesse di gruppo". Il fine specifico è assegnato dal soggetto economico alle singole unità produttive aggruppate,delimitando,ancor prima,il tipo di bene e/o servizio da produrre e il loro oggetto specifico
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RispondiEliminaNella slide n 11 quanti bilanci avremo?
RispondiEliminaUnico bilancio, perché vi è un solo oggetto giuridico ed un unico patrimonio responsabile
EliminaBene
EliminaNella slide n 12 quanti bilanci avremo?
RispondiEliminaIn questo caso vado ad osservare i confini giuridici e rilevo cinque società, la Holding e le quattro divisioni. Quindi ci saranno cinque bilanci di esercizio più un bilancio consolidato.
EliminaBene
EliminaPerché è importante distinguere il concetto giuridico di azienda da quello economico aziendale?
RispondiEliminaPerché nel concetto giuridico d'azienda non sono inserite le "persone", elemento essenziale del funzionamento della stessa.
EliminaIl complesso azienda volto a produrre nuova ricchezza fa si che esso presenti un valore economico, differenziale rispetto alla mera somma delle singole componenti, detto valore di avviamento, poi diventa un dato obiettivo che rimane anche al mutare della o delle PERSONE FISICHE che esercitano l’impresa. Nel concetto economico quindi sono inserite le persone. Sotto il profilo giuridico non è che l’azienda costituisca un bene a se stante, ed è quindi separato dai singoli soggetti che la compongono e quindi oggetto di diritto separato.
EliminaPerché nella definizione giuridica di azienda (art.2555 del Codice civile: "L’azienda è il complesso dei beni organizzati dall'imprenditore per l'esercizio dell’impresa”) non vengono considerate né le persone che operano nell’azienda né l’attività che viene svolta per raggiungere un fine economico. Nella prospettiva giuridica, quindi, l’azienda si identifica con l’apparato strumentale (impianti, macchinari, merci,ecc.) di cui l’imprenditore si avvale per lo svolgimento dell’attività d’impresa (ENFASI SULL’ASPETTO OGGETTIVO). Concepire l'azienda nel solo elemento oggettivo non è sufficiente: il conseguimento dei fini dipenderà soprattutto dall’agire delle persone, che agiscono su di esse e vi compiono le azioni necessarie. E’ più utile quindi rimarcare la definizione aziendalistica: "l’azienda è un’organizzazione produttiva (di PARTI E PARTECIPANTI) che svolge con sistematicità, autonomia decisionale ed economicità un’attività orientata alla creazione di valore sostenibile”.
EliminaNel nostro caso è utile distinguere i due concetti per dare una definizione di gruppo aziendale, che potrebbe essere visto come un insieme di aziende intese in senso giuridico oppure come un’unica azienda intesa in senso economico (sotto le condizioni di sistematicità, autonomia decisionale e economicità dell’attività aziendale).
EliminaBene Bontempi e Ghinelli. Molto bene Amicucci e Garagozzo
EliminaIn una public company chi è il soggetto economico?
RispondiEliminaNel caso delle public Company, dove l'azionariato è diffuso, il soggetto economico è rappresentato dal management.
EliminaCon questo termine si vuole indicare chi ha il controllo dell’impresa, ossia chi ne determina le scelte di fondo. Nel caso di una public company il soggetto economico è rappresentato dall'organo manageriale.
EliminaNella Public Company (modello d'impresa tipico della realtà anglo - statunitense) il soggetto economico coincide con il management, nello specifico con l'Amministratore Delegato (CEO). In queste realtà , infatti, l'azionariato è disperso e disinteressato alla gestione, per cui il comando è affidato ai manager, rendendo più netta la distinzione tra proprietà e controllo.
Eliminabene tutti
EliminaConsideriamo un'azienda public company quando tra i proprietari nessun di questi detiene almeno il 20% del capitale oppure quando tra gli azionisti non abbiamo almeno uno di questi che detiene di più del 20% del capitale?
EliminaUna società viene considerata una public company quando nessun azionista detiene più del 20% del capitale.
EliminaQuali sono le differenze tra un gruppo di società con struttura organizzativa multidivisionale e una società con struttura organizzativa multidivisionale?
RispondiEliminaIl gruppo di società essendo per l'appunto costituito da più "unità produttive", presenterà bilanci singoli per ciascuna di esse.
EliminaNella società con struttura multidivisionale, a differenza del gruppo, le divisioni non risultano avere alcuna autonomia decisionale in quanto le funzioni di direzione e governo sono espletate dagli organi centrali di governance.
EliminaDunque l'autonomia decisionale del soggetto economico sarà maggiore nel caso della società perchè in quest'ultima, a differenza del gruppo, è presente un solo soggetto giuridico.
Inoltre, mentre il gruppo presenterà più bilanci (legati alla pluralità di interessi coinvolti nel gruppo), la società si occuperà di un solo bilancio.
Tognarelli, attenzione!
EliminaNella Società con struttura Multidivisionale si ha un UNICO Soggetto Giuridico, mentre nel Gruppo di Società con struttura multidivionale si ha una Pluralità di Soggetti Giuridici
EliminaDobbiamo guardare la mappa societaria. La società con struttura organizzativa multidivisionale ha un unico patrimonio governato al 100% dall ' unico soggetto economico pertanto si ha un solo bilancio d'esercizio. Nel gruppo di società con struttura multidivisionale si hanno più società ognuno con il suo bilancio d'esercizio e in più un bilancio consolidato. Altra differenza si ha nella gestione degli stakeholders: unici per la società, plurimi per il gruppo, ogni società gestisce i propri.
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EliminaCorreggo la mia precedente risposta sottolineando che l'autonomia decisionale varia a seconda della situazione in quanto è possibile avere un'unità divisionale all'interno della società con struttura organizzativa multidivisionale che opera autonomamente e che non persegue le stesse finalità delle delle altre divisioni. Quindi le differenze riguardano la redazione di più bilanci nel caso del gruppo e il fatto che le unità che compongono il gruppo hanno una propria distinta soggettività giuridica. Invece una società avente una struttura organizzativa multidivisionale redige un solo bilancio ed è composta da unità prive di una propria distinta soggettività giuridica.
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RispondiEliminaNella slide 6 quanti bilanci consolidati possiamo considerare?
RispondiEliminaAvremo almeno 3 bilanci consollidati.
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Elimina3 bilanci consolidati, uno del Gruppo Toro assicurazioni, uno del Gruppo Lottomatica e uno di De Agostini che controlla sia Toro assicurazioni che Lottomatica.
EliminaAlmeno tre: uno del gruppo De Agostini, uno del gruppo Toro e un altro del gruppo Lottomatica
Eliminabene tutti
EliminaParlando di autonomia decisionale il soggetto economico ha più libertà decisionale nel gruppo di società o nella società multidivisionale?
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EliminaNel gruppo multi divisionale perché viene redatto un solo bilancio consolidato, e vi sono una sola categoria di stakeholders
EliminaIl soggetto economico nelle società multidivisionale stabilisce le linee guida strategiche, definisce le strategie corporate che guidano tutte le business units, c'è quindi un'alta autonomia gestionale e decisionale. Nel gruppo di società invece essendoci più soggetti giuridici l'autonomia del soggetto economico è limitata essendoci molteplici interessi coinvolti.
EliminaNel Gruppo di società ogni soggetto giuridico deve tener conto dei propri stakeholder, viene così limitata in qualche modo l'autonomia decisionale del soggetto economico, nel caso della società multidivisionale invece il soggetto economico ha più autonomia decisionale considerando che controlla le unità operative che operano tutte sotto la veste di un unico soggetto giuridico.
RispondiEliminabene
EliminaNel definire il concetto di gruppo aziendale, si può affermare che il soggetto economico è anche un soggetto giuridico?
RispondiEliminaNo, il SOGGETTO ECONOMICO è una persona fisica (o gruppo di persone fisiche) che concretamente sia in grado di assumere le decisioni inerenti l’impresa, e che, DI FATTO, detiene il supremo potere di controllo. Nella definizione di gruppo, quindi, il SE riguarda la PERSONA FISICA che esercita il massimo potere decisionale e può essere pubblico (es. gruppo ENI) o privato (es. gruppo Fiat, dove il se è rappresentato dalla famiglia Agnelli).
EliminaIl SOGGETTO GIURIDICO, invece, è la persona fisica o GIURIDICA che assume gli obblighi e i diritti derivanti dall’esercizio dell’impresa.
Nelle imprese individuali, soggetto economico e giuridico coincidono.
bene
EliminaSe in un impresa individuale soggetto economico e giuridico coincidono, in una società unipersonale invece?
EliminaNon coincidono poichè diversamente da quanto avviene nelle società di persone, in cui soggetto economico e soggetto giuridico coincidono, in quelle di capitali si ha una separazione netta fra i soci e la società che gode della cosiddetta “personalità giuridica”. Pertanto, siccome si sta parlando di una societa di capitali, come ad esempio la S.r.l. unipersonale, che vede la possibilità di costituzione da parte di un singolo socio, seppur con il mantenimento della responsabilità limitata per le obbligazioni sociali, in questo tipo di società la figura del soggetto giuridico è sempre espresso dalla società in quanto persona giuridica, mentre il soggetto economico può essere individuato nella persona fisica che risponde, con il proprio capitale, delle obbligazioni derivanti dall’attività aziendale. Colui che ha il controllo dell’impresa, ossia chi ne determina le scelte di fondo concernenti l'attività dell'impresa.
EliminaNo, il soggetto economico è sempre una persona fisica ed è colui che esercita il massimo potere decisionale.
RispondiEliminaLegacoop, ANNC o Coop Italia (per rimanere nella stessa famiglia) posso essere considerati gruppi aziendali?
RispondiEliminaPossiamo definire gruppi aziendali quelle aggregazioni che presentano i caratteri distintivi di pluralità di unità produttive di beni e/o servizi e di unicità del soggetto economico controllante. Legacoop, ANNC o Coop Italia non presentano questi caratteri dal momento che rientrano in altre aggregazioni aziendali.
EliminaOttimo domanda e risposta
EliminaIn merito all'individuazione degli strumenti di controllo quali tipologie principali possiamo incontrare?
RispondiEliminaPossiamo incontrare due tipologie fondamentali di strumenti. Strumenti di controllo equity di tipo patrimoniale che agiscono sul possesso di capitale di proprietà. Strumenti di controllo non equity divisi tra formali ( contratti,clausole statuarie ) e informali (legami personali ,dominio economico)
EliminaPossiamo fare una differenza tra controllo interno ed esterno. Per quanto riguarda il controllo interno abbiamo: controllo di diritto e controllo di fatto. Nel primo caso la società partecipante può prendere decisioni poiché possiede la maggioranza del capitale, nel secondo caso invece l'influenza dominante deriva dalla eccessiva polverizzazione del capitale e dall'assenteismo dei soci che potrebbero agevolare le deliberazioni con quote diverse dalla maggioranza del capitale.
EliminaParliamo di controllo esterno invece in virtù di particolari vincoli contrattuali quali ad esempio vincoli di esclusività, franchising, licensing. Il controllo quindi in questo caso è un effetto indiretto di tali contratti commerciali.
Gli strumenti di controllo attraverso cui il spggetto economico controlla le unità del gruppo possono essere: equity, di tipo partecipativo, e non equity. Quest'ultimi a loro volta vengono distinti in formali e informali: tra quelli formali possiamo individuare il controllo contrattuale, i vincoli contrattuali posti all'esercizio del diritto di voto da parte dei soci non controllanti, gli accordi (o patti) parasociali e infine il comitato; mentre quelli informali possono essere i legami di fiducia, l'accesso privilegiato alle informazioni/decisioni della società, la possibilità di designare i membri degli organi di governo e la dipendenza economica di un'unita produttiva da un'altra.
EliminaCi sono poi altre due diverse forme di controllo: quello interno (o azionario) e quello esterno (o contrattuale). Il controllo interno, a sua volta, può essere diretto (o di diritto) oppure indiretto (o di fatto). Il controllo interno diretto si ha nelle ipotesi in cui una società dispone della maggioranza di voti esercitabili nell’assemblea ordinaria di un’altra società. Il controllo interno indiretto si ha nelle ipotesi in cui una società dispone di voti sufficienti per esercitare un’influenza dominante nell’assemblea ordinaria di un’altra società.
Molto bene tutti
EliminaMolto bene tutti
EliminaA pagina 30 del libro di testo si dice: "Solo le unità che hanno come oggetto la produzione per il mercato e come fine specifico il profitto possono essere considerati sistemi compiuti, e solo tali unità, quindi, sono qualificabili come aziende ...[...]". Alla stregua di quanto affermato, quindi, verrebbe da affermare che Lottomatica, così come Toro Assicurazioni, sono aziende o sistemi compiuti. Tuttavia, stando a quanto affermato a lezione, Lottomatica (e anche Toro) non possono essere considerate aziende a causa della mancanza del requisito di autonomia.
RispondiEliminaQualche chiarimento in merito all'apparente contraddizione ? Grazie
Il gruppo Lottomatica e il gruppo Toro, pur operando in settori diversi, non possono essere considerate aziende perchè la Holding esercita poteri di controllo e coordinamento su di esse, facendo venir meno il requisito dell'autonomia decisionale. A lezione il professore ha chiarito che il binomio bilancio consolidato=azienda non è sempre vero: il gruppo Lottomatica, infatti, è un'entità economica ma non un'azienda perchè è diretta e controllata da De Agostini. In questo caso, quindi, pur operando in settori diversi, bisogna considerare questo gruppo come un'unica azienda.
EliminaOltre alla distinzione tra bilancio consolidato e il termine di azienda a lezione il professore (citando l'esempio Ducati Corse) ci ha mostrato come l'esercitare controllo sulle società sottostanti porti magari ad avere un bilancio negativo per la singola società ma positivo per il gruppo nella sua totalità! Questo è quello che avviene per lo società Lottomatica e Toro assicurazioni dove DeAgostini, per motivi di interesse, spostava utili da Lottomatica a Toro Assicurazioni in quanto nella compagnia assicurativa deteneva il 100% delle partecipazioni e quindi riceveva anche il 100% degli utili prodotti.
EliminaMolto bene
EliminaCelano, il caso di spostamento di utili era solo un esempio!!!
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EliminaGrazie per il chiarimento professore.
EliminaSi definisce sistema compiuto un'unità produttiva del gruppo che: a) il soggetto economico le assegna un fine specifico (che può essere per il profitto della stessa, per l'economicità del gruppo o misto) che èerò non deve correlarsi e non essere strumentale a quello di altre unità del gruppo. b) deve essere Oggettivamente Durevole, ovvero in grado di sopravvivere anche se "alienata" dal gruppo stesso.
EliminaPer essere invece considerata AZIENDA oltre ai 2 caratteri precedenti l'unità produttiva deve avere AUTONOMIA DECISIONALE almeno per definire le strategie competitive.
Nel caso specifico pur rispettando i primi due requisiti e definendosi come Sistemi Compiuti, non è possibile definirle aziende qualora la holding ovvero De Agostini accentri decisioni strategiche competitive.
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RispondiEliminaCon il termine controllo intendiamo il "potere del soggetto economico di DOMINARE le unità aggruppate", a prescindere dal suo concreto esercizio. E' corretto affermare che il soggetto economico possedendo il 51% del capitale sociale di un'altra società detenga il controllo su di essa?
RispondiEliminaRitengo di sì dal momento che detenere il controllo significa anche avere il potere di nominare la maggioranza dei consiglieri di amministrazione. In questo caso, possedere il 51% delle azioni aventi diritto di voto consentirebbe all'azionista di maggioranza di nominare la maggioranza dei consiglieri e quindi determinare un controllo quanto meno decisionale sulla controllata.
EliminaCome avremo modo di chiarire, in alcuni casi pur avendo il 100% delle azioni non si è in grado di controllare
EliminaBisogna chiarire dal punto di vista giuridico di che tipo di società stiamo parlando. Per esempio nelle SAPA posso anche essere titolare del 90% delle azioni e quindi avere un fortissimo potere in sede di assemblea dei soci, ma comunque il controllo e le decisioni sono esclusivamente in mano al o ai soci accomandatari che risponde/ono solidalmente ed illimitatamente per le obbligazioni sociali, perché si occupa/no della gestione amministrativa della società. Questo involucro giuridico è tipico delle Holding di famiglia, perchè in tal modo la famiglia stessa non rischia mai di perdere il controllo del gruppo. (es. Giovanni Agnelli & c. Sapa)
EliminaIn merito alla definizione di Azienda abbiamo incontrato la caratteristica dell'Economicità, ossia operare in maniera efficiente dal punto di vista organizzativo ed efficace dal punto di vista strategico ottenendo un equilibrio economico. Questa definizione è sempre vera anche per quanto riguarda le società facenti parte dei gruppi aziendali oppure ha una connotazione differente?
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EliminaDipende dallo scopo di una determinata società all'interno di un gruppo. Infatti, possono esservi società che, pur operando con economicità, non raggiungono l'equilibrio economico poichè sono strumentali ad un suo raggiungimento da parte di altre società del gruppo stesso le quali, però, non è detto che a loro volta operino con economicità.
EliminaBene
EliminaI due termini trovano sovrapposizione nelle imprese, che rispetto alle altre tipologie aziendali, devono trovare le loro condizioni di sopravvivenza in un mercato competitivo sia dal lato della domanda che dell'offerta (in esse operare con economicità porta al raggiungimento dell'equilibrio economico inteso come l'attitudine a remunerare adeguatamente i fattori produttivi utilizzati).
EliminaSe invece si considerano le aziende di produzione per l'erogazione, il mercato può essere attenuato o assente e quindi l'economicità non implica necessariamente autonomia economica.
Come ha spiegato il professore determinate volte in un gruppo esistono delle società definite società Captive che pur non essendo in economicità portano al gruppo altri vantaggi, come ad esempio il direzionamento della clientela verso i prodotti e servizi offerti dal gruppo, il professore ha portato come esempio il caso Ryanair.
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RispondiEliminaNon vorrei errare ma un esempio di controllo con una piccola percentuale di azioni è possibile riscontrarlo nel gruppo Alibaba, dove il fondatore Jack Ma riesce a detenere il controllo del gruppo con solo il 9%circa dell azionariato del gruppo
RispondiEliminaQuali potrebbero essere i casi in cui un SE, che possiede il 100% del capitale sociale di una società, non è comunque in grado di controllare?
RispondiEliminaNel caso in cui magari un'azienda è in crisi ed è ricorsa a finanziatori esterni...
EliminaIl soggetto economico può operare il suo dominio anche senza avere la veste di organo aziendale, volitivo, nel casi di:
Elimina- finanziamenti creditizi (banche o altri finanziatori): società fortemente indebitate (leverage elevato), quindi forte crisi aziendale;
- rapporti di affari vincolanti, ossia la presenza di unico fornitore o cliente.
Perché il ricorso al trust può comportare rilevanti difficoltà nel l'individuazione del SE?
RispondiEliminaPerchè il trust sdoppia il diritto di proprietà e lo fa ricadere su due soggetti
EliminaIl trust è uno strumento giuridico che funziona in questo modo:
Elimina1) Una Persona fisica o giuridica (Disponente) che istituisce il trust e conferisce, in genere in via definitiva, in esso i beni che costituiscono il fondo del Trust, detto settlor.
2) Il trustee può essere, una persona fisica un professionista di fiducia del settlor.
Il trasferimento di beni nel fondo del trust è vincolato da un legame che intercorre tra il disponente e il trustee, che è il cosiddetto patto di fiducia. Il disponente trasferisce l'intestazione (non la proprietà) di quei beni perché vengano amministrati dal trustee.
La motivazione prevalente per un SE che voglia ricorrere a questo strumento è certamente la riservatezza, risulta molto difficile o quasi impossibile risalire al SE che si affida a un Trust.
Secondo il Campobasso il "controllo" non è condizione sufficiente per parlare di gruppi di società;se una società esercita controllo ma non è in grado di coordinare e dirigire possiamo parlare di assenza di influenza dominante(condizione necessaria secondo il campobasso)?
RispondiEliminaNo, perche esistono i meccanismi di controllo informale che permettono di influire sulle decisioni della società anche senza direzione e coordinamento. Ad esempio quando siamo in presenza di un unico grande cliente, oppure di un fornitore molto importante.
EliminaCome può essere definita un unità produttiva di gruppo?
RispondiEliminaL'unità produttiva è una combinazione di elementi diversi (patrimonio, competenze, energia) raggruppati per il raggiungimento di un certo scopo
EliminaL'unità produttiva di beni e/o servizi di un gruppo può essere definita come un insieme di energie personali, mezzi patrimoniali e condizioni di produzione di vario genere, combinati tra loro per raggiungere un fine specifico. In genere le unità produttive del gruppo sono società autonome ma ciò non vuol dire che siano anche aziende, in quanto i due concetti non sono necessariamente sovrapponibili. Ne segue, dunque, che il gruppo potrà essere, a seconda dei casi, un'unica azienda o una pluralità di aziende.
EliminaCosa si intende quando si parla di equilibrio economico all'interno di un'azienda?
RispondiEliminaL'equilibrio economico si verifica quando il flusso di ricavi é maggiore del flusso dei costi sostenuti da un'azienda. Si raraggiunge operando con economicità,ovvero essere efficaci dal punto di vista strategico ed efficienti dal punto di vista operativo.
EliminaNei gruppi può verificarsi spesso la problematica che una società appartenente al gruppo non raggiunga mai la situazione di equilibrio pur operando con economicità, in tal caso questa verrà considerata economica in funzione del gruppo.
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EliminaL'equilibrio economico rappresenta l'obiettivo da cogliere mediante l'azione aziendale, ovvero le condizioni da soddisfare affinchè l'azienda riesca a sopravvivere e a svilupparsi nel tempo. Nelle imprese spesso il concetto di equilibrio economico tende a sovrapporsi a quello di economicità, in quanto questa viene intesa come l'attitudine dell'azienda a offire permanentemente adeguata remunerazione a tutti i fattori produttivi, al fine di mantenerli avvinti alla propria economia. Perciò, le imprese, affinchè possano esse vitali, devono rispettare una condizione di funzionamento, la quale impone che i ricavi siano superiori dei costi: in pratica devono essere AUTOSUFFICIENTI dal punto di vista economico.
EliminaSe un'unità produttiva è strumentale al raggiungimento del fine del soggetto economico può essere un'azienda?
RispondiEliminaPer essere qualificata come azienda è necessario che un'unità produttiva possieda i caratteri di aziendalità: visione sistemica, autonomia decisionale ed economicità.L'unità produttiva è un sistema compiuto se il soggetto economico le assegna un fine che non si correla a quello di altre unità ed è oggettivamente durevole. Un sistema compiuto è poi un'azienda se i suoi organi di gestione presentano un grado di autonomia decisionale almeno a livello competitivo. Ne consegue che se un'unità produttiva presenta un fine strumentale a quello del soggetto economico ma non è oggettivamente durevole e con autonomia decisionale strategica (almeno a livello competitivo), pur essendo una partecipazione strategica, non può essere qualificata come azienda.
EliminaConcetta Tania Marchese
No perché la qualifica d'impresa, in riferimento alle unità operative di gruppo, può riguardare sia le partecipazioni strategiche che presentano un fine strumentale a quello del soggetto economico(anche se non correlato a quello delle altre unità di gruppo), sia le partecipazioni non strategiche. In entrambi i casi è però necessario che tale unità sia economicamente autonoma(ossia oggettivamente durevole) e che goda di autonomia strategica "almeno" a livello competitivo.
EliminaNo perché affinché un'unità produttiva di un gruppo, possa qualificarsi come azienda, indifferentemente dal fatto che sia una partecipazione strategica o non strategica, è necessario che sia economicamente autonoma e goda di autonomia strategica a livello competitivo.
EliminaQuesto commento è stato eliminato dall'autore.
EliminaSì, se un'unità produttiva con fine specifico assegnatogli dal SE, il quale non è strumentale al raggiungimento del fine di gruppo, ma strumentale a quello del SE, definisce l'unità come una partecipazione strategica, che se oggettivamente durevole (in grado di sopravvivere dal punto di vista economico anche al di fuori del gruppo) e autonoma dal punto di vista decisionale per la formulazione di strategie almeno di livello competitivo, allora può essere certamente definita AZIENDA.
EliminaCome può essere definita azienda una partecipazione NON strategica, che però presenta caratteri di autonomia decisionale ed oggettivamente durevole.
Con quale strumento un gruppo finanziario può,eventualmente, evitare il consolidamento??
RispondiEliminarettifica : un gruppo aziendale in genere
EliminaSe per "evitare il consolidamento" ti riferisci alla possibilità per una società di essere esclusa dall'area di consolidamento, si possono utilizzare i casi di esclusione facoltativa dal consolidamento:
Elimina- inclusione irrilevante
- restrizione nell'esercizio del controllo
- limitazione nell'ottenimento di informazioni
- temporaneità del controllo
Se invece intendi l'evitare l'obbligo di redigere il Bilancio Consolidato, i casi previsti per legge sono:
- esonero dal bilancio consolidato per i gruppi di modeste dimensioni (legato a limiti nel totale delle attività, dei ricavi e dei dipendenti occupati in media durante l'anno)
- esonero dal bilancio consolidato per la sub-holding nel caso di partecipazioni a catena (le condizioni variano a seconda che la controllante abbia una partecipazione maggiore o inferiore al 95% nella sub-holding)
Un'altra ipotesi potrebbe essere la presenza di un patto di sindacato e/o rinuncia al diritto di voto, che non permette di esercitare il controllo autonomo della maggioranza dei diritti di voto in assemblea ordinaria.
Ho provato ad individuare il soggetto economico del gruppo Brunello Cucinelli Spa. L'azionista di controllo risulta essere la Fedone Srl le cui quote sono detenute al 100% dalla famiglia Cucinelli. Il problema però è che tali quote sono state recentemente trasferite al 100% ad una trust company per facilitare il passaggio generazionale.. In questo caso il soggetto economico resta la famiglia Cucinelli o devo continuare a risalire alla persona fisica che controlla la trust company? grazie
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EliminaIl ricorso al trust ha lo scopo di trasmettere agli eredi della famiglia Cucinelli(in particolare le due figlie di Brunello Cucinelli) il controllo azionario sulle società appartenenti al Gruppo aziendale, impedendo intromissioni non desiderate da parte di soggetti estranei alla compagine originaria. Questo strumento di protezione patrimoniale crea delle difficoltà nell'individuazione del SE perchè, come citato da Luca Frattali in risposta alla mia domanda, sdoppia il diritto di proprietà e lo fa ricadere su due soggetti.
EliminaForse dovrei cercare di capire se la trust company acquisisce anche il diritto di nomina e revoca degli amministratori.. è l'unica cosa che mi viene in mente
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EliminaDal punto di vista formale il soggetto economico sarebbe rinvenibile nella figura del trustee (il quale risulta essere formalmente titolare del pacchetto azionario, dato che nell’istituto del trust il settolor conferisce in proprietà il bene in oggetto nonché soggetto titolare del diritto di voto). Dal punto di vista sostanziale, invece, si evidenzia molto spesso che l’esercizio del suddetto diritto debba esser effettuato tenendo conto delle considerazioni espresse dal beneficiario. Detto ciò ti consiglierei di vedere chi è il beneficiario del Trust.
EliminaHo verificato e il trust è a beneficio delle figlie. L'atto prevede l nomina di un comitato di saggi, composto da cinque membri (tra cui le due figlie del Cav, Cucinelli) che affianchi il trustee, con funzioni prevalentemente consultive.
EliminaIl trust così istituito non modifica le regole di governo societario nè le attribuzioni di poteri e competenze all'interno della Brunello Cucinelli S.p.a.
Questo è quanto ho trovato in un comunicato stampa.. ora la mia domanda è come soggetto economico devo indicare le due figlie beneficiarie oppure Brunello Cucinello perchè viene esplicitamente indicato che l'istituto non modifica il governo societario? grazie ancora per l'aiuto
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RispondiEliminaQuale struttura di Gruppo permette di evitare le cd. "scalate ostili"?
RispondiEliminaLa struttura che permette di evitare le " scalate ostili " viene definita "a catena" perché permette di abbassare la percentuale di capitale necessaria ai rispettivi gruppi di comando per controllare la società, naturalmente questa struttura può avere delle limitazioni giuridiche in quanto promette di alterare artificiosamente il capitale e il funzionamento delle relative assemblee
EliminaE' la struttura a catena che consente di ridurre la percentuale di successo di eventuali scalate ostili. Infatti, dato che le imprese partecipano l'una nel capitale dell'altra, possono alterare il meccanismo di funzionamento delle relative assemblee attraverso l'utilizzo concordato dei diritti di voto in modo tale da abbassare le quote di capitale sociale che i gruppi di comando devono possedere per controllare le rispettive società. Ovviamente, come diceva il collega, per ovvie ragioni di trasparenza e corretto funzionamento assembleare questa pratica è sovente soggetta a limitazioni da parte dell'ordinamento giuridico.
EliminaSi concordo con i miei colleghi, infatti il fenomeno dei gruppi piramidali è una situazione che abbiamo riscontrato maggiormente in italia, i casi più eclatanti per esempio Fiat, la cui catena era di soli 4 livelli fino ad arrivare a 3 prima del crollo del 2012, oppure ancora più eclatante è stato il caso Telecom Italia, la quale era controllata con appena il 18% da Olimpia, a sua volta, controllata con l’80% da Pirelli (ma nel periodo in cui nel capitale di Olimpia c’erano alcune banche la quota era di poco eccedente il 50%). Pirelli, a sua volta, era ed è ancora controllata da Camfin (società quotata) che dispone del 26,19%, di cui il 20% in un patto di sindacato che controlla con il 40% Pirelli.
Eliminasi, concordo con daniele la torre in quanto in caso di gruppo di comando "ostile", se questo non possiede (formalmente) la maggioranza delle azioni, possono verificarsi tentativi di acquisto per ottenere un pacchetto azionario superiore a quello di comando suddetto (appunto, scalate ostili). Per evitare le scalate possiamo anche accennare ad un richiamo al principio base di trasparenza...
RispondiEliminaUna domanda: chi sa dirmi invece cosa ne è stato del decreto anti-scalate 2011? Io ho trovato poco e niente...
In effetti non si trova molto a riguardo. In ogni caso è un decreto varato per evitare che Lactalis potesse scalare la Parmalat. Il provvedimento consente lo slittamento, da 120 a 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio, dei termini per la convocazione dell’assemblea annuale, anche qualora tale possibilità non sia prevista dallo statuto, in favore di società quotate che hanno l’Italia come Stato membro d’origine. E' una sorta di poison pills permessa dal governo per contrastare l'ingresso di Lactalis nel cda della Parmalat, che però non ha avuto successo. Su cosa ne è stato del decreto so che l'Unione Europea non era d'accordo sull'utilizzo di questo mezzo per evitare le scalate ostili.
EliminaPer Azzini un'impresa autonoma non appartiene al gruppo,ma se questa impresa autonoma viene gestita e diretta come il resto dell'azienda di gruppo(stesso fine) e porta benefici alla holding può essere considerata facente parte del gruppo?
RispondiEliminaPer far sì che un'impresa possa essere considerata parte del gruppo, secondo Azzini devono ricorrere sia il requisito di comune finalità che quello di autonomia economica. Se, pertanto, la società autonoma venisse gestita seguendo una logica unitaria rispetto alle altre unità economiche relative del gruppo pur mantenendo una sua autonomia a livello economico, non dovrebbe considerarsi parte integrante dell'Azienda gruppo. Ciò in quanto le due condizioni sopracitate devono verificarsi congiuntamente
EliminaI termini "holding" e "capogruppo" possono essere considerati sinonimi?
RispondiEliminaNel linguaggio corrente i termini "holding" e "capogruppo" tendono ad essere considerati in modo indistinto. Tuttavia il termine "holding" tende a connotare una figura giuridica, mentre la definizione di "capogruppo" tende a sottolineare il ruolo di guida e di conduzione di un gruppo.
EliminaHolding è un termine utilizzato per indicare una società che, per effetto dell’entità delle partecipazioni azionarie possedute in altre società del gruppo,ha il potere di controllarne la gestione. Le società controllate perdono l'autonomia economica ma conservano quella giuridica, Il controllo sull’amministrazione di tali società deriva dal possesso (diretto, indiretto, tramite società a loro volta partecipate o reciproco) di una partecipazione che può essere essenzialmente di tre tipi:
Elimina-totalitaria, se riguarda l’intero capitale sociale
-maggioritaria, se la quota posseduta supera il 50%
-minoritaria, se la quota posseduta non supera il 50% ma riguarda comunque una congrua parte delle quote del capitale della partecipata, tale da permettere alla capogruppo di esercitare un’influenza dominante.
Co il termine capogruppo si intende una società o altro ente, che esercita attività di direzione e coordinamento su una o più società, le quali conservano però la loro autonomia. I termini ‘capogruppo’ o ‘gruppo’ trovano spazio solo in alcuni contesti specifici,quello bancario e quello finanziario, mentre nella disciplina generale del codice civile troviamo la dizione "società o ente che esercita attività di direzione e coordinamento"
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RispondiEliminaUna società indipendente è anche autonoma?
RispondiEliminaNo si può essere indipendenti ma non autonomi (Es. Franchising) soprattutto quando si partecipa ad una aggregazione aziendale diverso dal gruppo in cui sono intensi i rapporti tra le unità partecipanti all'aggregazione.
Eliminasi nel nostro caso una società indipendente è anche autonoma
EliminaUna società si definisce indipendente quando la stessa non è controllata da altre società, ma direttamente da persone fisiche (nel caso di un gruppo coincide con la holding di primo livello). E' decisione del soggetto economico partecipare o meno ad una aggregazione aziendale e questa facoltà rappresenta il suo "supremo atto di autonomia" (caratteristica che fa distinguere le unità produttive dipendenti da quelli indipendenti).
EliminaTuttavia i termini "indipendenza" ed "autonomia" non sono sinonimi:
-si può essere dipendenti (perchè controllati) e autonomi (anche se relativamente) in virtù di una delega strategica ricevuta dal soggetto economico;
- si può essere indipendenti ma non completamente autonomi, se si partecipa ad aggregazioni differenti dal gruppo, in cui i rapporti di collaborazione sono molto intensi (es. reti di sub- fornitura, distretti, ecc...).
E' possibile affermare che una società ne controlla un'altra pur non disponendo della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea?
RispondiEliminaSi. Innanzitutto se consideriamo la disciplina italiana (articolo 2359 cc) si può controllare una società anche in base a particolari vincoli contrattuali, quindi a prescindere dal possesso di azioni/quote (anche se, come ricorda Campobasso, tale forma di controllo è ammesso solo quando la legge applicabile lo consente).
EliminaTale possibilità è permesso anche dai principi contabili internazionali, in particolare dall'IAS 27 che definisce il controllo come il potere di determinare la politica gestionale e finanziaria di un'entità allo scopo di ottenere benefici dalla sua attività. Si tratta quindi di una definizione di controllo sostanziale, che prescinde dal tipo di strumento e quindi non richiede la maggioranza dei voti in assemblea.
Si, perché oltre alla maggioranza assoluta si può avere anche una maggioranza relativa. Stando all' articolo 2359, comma 1 del c.c. una società ne può controllare un'altra nel momento in cui dispone di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria (Maggioranza relativa). L'influenza dominante dà la possibilità di nominare la maggioranza degli amministratori. Questa società riesce a controllare con un percentuale ridotta (es.del 30%) perché la restante parte dell'azionariato non si coalizza, è un azionariato diffuso.
EliminaIn questo caso si parla di un controllo diretto di fatto.
Assolutamente si. Come cita l'art 2359 del c.c comma 1 il controllo può avere natura diretta o indiretta. Il controllo diretto necessita della maggioranza dei voti nell'Assemblea ordinaria dando luogo ad una maggioranza assoluta. Ma il controllo può essere anche di tipo indiretto dove per esercitarlo basta avere la titolarità di voti sufficienti ad esercitare un'influenza dominante nell'Assemblea ordinaria ottenedo cosi una maggioranza relativa. Infine si può avere un controllo evitando la maggioranza dei voti in assemblea tramite vincoli contrattuali
EliminaAssolutamente si. Come cita l'art 2359 del c.c comma 1 il controllo può avere natura diretta o indiretta. Il controllo diretto necessita della maggioranza dei voti nell'Assemblea ordinaria dando luogo ad una maggioranza assoluta. Ma il controllo può essere anche di tipo indiretto dove per esercitarlo basta avere la titolarità di voti sufficienti ad esercitare un'influenza dominante nell'Assemblea ordinaria ottenedo cosi una maggioranza relativa. Infine si può avere un controllo evitando la maggioranza dei voti in assemblea tramite vincoli contrattuali
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EliminaSi, grazie alla possibilità di esercitare un controllo di tipo indiretto, che si ha nelle ipotesi in cui una società dispone di voti sufficienti per esercitare un’influenza dominante nell’assemblea ordinaria di un’altra società, la cosiddetta "maggioranza relativa".
EliminaNell'ordinamento italiano è ritenuta ammissibile la stipulazione di un contratto di dominazione per esercitare il controllo su un altra società?
RispondiEliminaNo,l'ordinamento italiano non lo prevede. Tale ipotesi è stata introdotta nel nostro ordinamento per il caso di controllata con sedi in paesi che ammettono il contratto di dominazione, e che abbia stipulato con la controllante italiana un contratto di questo genere.
EliminaNo,l'ordinamento italiano non lo prevede. Tale ipotesi è stata introdotta nel nostro ordinamento per il caso di controllata con sedi in paesi che ammettono il contratto di dominazione, e che abbia stipulato con la controllante italiana un contratto di questo genere.
EliminaDipende, può essere ammissibile la stipula di un contratto di dominazione debole in base al quale una certa società A acquista il diritto di esercitare un'influenza dominante su un'altra società B la quale ha l'obbligo di seguirne le direttive purché non siano dannose per essa stessa.
RispondiEliminaE' invece sicuramente inammissibile la stipula di un contratto di dominazione forte in base al quale la stessa società B sarebbe obbligata a seguire le direttive di A anche se dannose per la propria esistenza.
Gli scambi infragruppo devono avvenire ai prezzi di mercato?
RispondiEliminaSi le operazioni infragruppo devono rispettare il criterio del valore di mercato. Tuttavia non sempre ciò avviene all'interno dei gruppi aziendali.
EliminaNegli scambi infragruppo non è detto che i prezzi di scambio siano allineati con i reali prezzi di mercato; può avvenire uno scambio a prezzi inferiori al mercato. Tuttavia il TUIR stabilisce che in sede di determinazione del reddito imponibile i prezzi delle operazioni infragruppo vanno convertiti allineandoli a quelli di mercato.
EliminaConcetta Tania Marchese
Non vi è nessuna normativa che obbliga le parti interessate a realizzare scambi infragruppo a prezzi di mercato. Molto spesso questi avvengono a condizioni economiche vantaggiose per il Gruppo, con la successiva possibilità di trasferire utili in Paesi a fiscalità ridotta. Per ovviare a ciò il TUIR impone che, in sede di dichiarazione dei redditi, i costi e ricavi di tali operazioni vengano allineati/rettificati ai valori di mercato in modo da non "falsare" il reddito imponibile.
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RispondiEliminaNonostante nel bilancio viene quasi sempre esplicitato che gli scambi infragruppo debbano avvenire a prezzi di mercato, normalmente questi avvengono a prezzi cosiddetti "vantaggiosi". Il prezzo di una transazione potrebbe non riflettere le condizioni di mercato proprio perché tra due parti correlate, in genere, l’interesse è quello di massimizzare il profitto a livello di gruppo. Per tale ragione, sia a livello internazionale che a livello interno, il TUIR definisce il valore normale o di mercato dei beni oggetto di transazione, al di sotto del quale le autorità fiscali sono legittimate a contestarne la congruità. In altre parole, il timore di un’allocazione di reddito finalizzata al risparmio fiscale e il preciso intento di evitare una doppia imposizione a livello mondiale hanno portato alla definizione di regole comuni volte alla determinazione di un valore, o meglio un range di valori delle singole transazioni tra due parti appartenenti al medesimo soggetto economico.
RispondiEliminaSi può affermare , tra gli strumenti di controllo non equity del soggetto economico ,che quelli formali hanno più valore di quelli informali?
RispondiEliminaNon necessariamente, ad esempio in Asia gli infotmali (ad esempio una stretta di mano vale più di un contratto)
EliminaNon necessariamente, ad esempio in Asia gli infotmali (ad esempio una stretta di mano vale più di un contratto)
EliminaNon sempre, dipende dal contesto sociale e culturale nel quale si utilizzano determinati strumenti di controllo. Ad esempio alcuni gesti considerati prettamente formali in Paesi occidentali come l'Italia possono rivelarsi assolutamente informali in altri Paesi orientali come la Cina.
RispondiEliminaDipende in molti casi dalla cultura di un paese.. In quella asiatica ad esempio (Cina, Giappone) un accordo di tipo informale come può essere una stretta di mano, una parola data, a volte ha molto più valore di un accordo formale.. Al contrario invece della cultura occidentale dove sicuramente accordi di tipo formale hanno una valenza e sicurezza che vadano a buon fine sicuramente maggiore
RispondiEliminaDipende in molti casi dalla cultura di un paese.. In quella asiatica ad esempio (Cina, Giappone) un accordo di tipo informale come può essere una stretta di mano, una parola data, a volte ha molto più valore di un accordo formale.. Al contrario invece della cultura occidentale dove sicuramente accordi di tipo formale hanno una valenza e sicurezza che vadano a buon fine sicuramente maggiore
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RispondiEliminaNell'esempio a pagina 69 riguardo il controllo del soggetto economico, possiamo dire che Fininvest SpA svolge attività di coordinamento ma non dirige? ed inoltre possiamo sostenere che c'è un coordinamento orizzontale?
RispondiEliminaDal Partecipogramma si può notare che Fininvest SpA ha il controllo sulle altre unità del gruppo ma non svolge attività di direzione e coordinamento. Non esercitando il potere di controllo non credo quindi sia possibile che Fininvest SpA eserciti l'attività di coordinamento.
EliminaCosa si intende per unità cash generator?
RispondiEliminaPer unità cash genertor intendiamo quelle unità che all'interno del gruppo generano liquidità, definite anche cash cow. Questa liquidità viene poi accentrata nella tesoreria della holding che deciderà come investirla. Si possono trovare anche quelle unità che assorbono liquidità (ad esempio le unità star) le quali hanno bisogno di essere finanziate per incrementare la loro attività. Quindi da un lato la holding acquisisce liquidità, dall'altro presta i soldi.
EliminaUn esempio di questo genere lo abbiamo in Lottomatica S.p.a. la quale svolge sicuramente attività operativa ma anche finanziaria. Dà e riceve finanziamenti perché costituisce la banca del gruppo.
distinzione tra fine generico e fine specifico?
RispondiEliminaIl fine generico del gruppo si identifica con il fine del soggetto economico , quello di creazione di valore da parte dell'aggregato, quindi visto come un incremento del suo valore economico. Delle volte questo è definito come "interesse di gruppo". Il fine specifico è assegnato dal soggetto economico alle singole unità produttive aggruppate,delimitando,ancor prima,il tipo di bene e/o servizio da produrre e il loro oggetto specifico
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RispondiEliminaSalve a tutti, dove è possibile trovare del materiale relativo alla stima del valore economico del capitale di gruppi aziendali?
RispondiEliminaPRESTITO
RispondiEliminaApprofitta del nostro servizio di prestito tra privati ??senza complicazioni bancarie. È semplice e veloce. Sono un individuo e vengo a mettermi a tua disposizione per aiutarti nei tuoi vari ostacoli finanziari. Offro prestiti che variano da 2.000 € a 900.000 € al 3% di interesse, quindi tutte le persone che necessitano di un prestito non esistono per favore contattami. Email: grimaldidomenico02@gmail.com