L'interlocking directorship è uno strumento che consente di creare legami tra società senza partecipazioni ma attraverso lo scambio di "poltrone .Parliamo di un fenomeno che rappresenta una gestione amministrativa di due o più società basata su vincoli reciproci, grazie a questi legami ( stabiliti attraverso le cariche in comune)le società coinvolte adottano comportamenti allusivi. La motivazione principale che spinge queste società a creare questi legami è la possibilità di trasferire informazioni e risorse (TEORIA DELLA DIPENDENZA DELLE RISORSE)
L'interlocking directorship è un fenomeno che si verifica per quelle imprese che sono fra loro collegate attraverso la condivisione dei membri dei consigli di amministrazione o di altri importanti organi di governo. Il D.L. 214/2011 prevede, per le imprese operanti in Italia, il divieto “ai titolari di cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo e ai funzionari di vertice di imprese o gruppi di imprese operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari di assumere o esercitare analoghe cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti”. Tale normativa risponde all’esigenza di contrastare tale fenomeno in quanto la presenza di soggetti con funzioni direttive in imprese operanti in concorrenza sugli stessi mercati è considerata strumentale allo sviluppo di pratiche anticoncorrenziali.
Si fa riferimento alla gestione amministrativa di due o più società, basata su vincoli reciproci. Può essere motivata dal trasferimento di risorse tra le società, e può avvenire tra gruppi distinti o anche all'interno dello stesso gruppo. In quest'ultimo caso può sorgere un problema nei gruppi piramidali, perchè l'obiettivo del soggetto economico potrebbe essere quello di compiere delle espropriazioni da quelle società nelle quali detiene quote bassissime piuttosto che quello di garantire un effetto sistema.
Alle definizione sopracitate c'è da aggiungere che l'interlochking directorship è uno strumento di partnership non equity e che in aggiunta può riguardare anche società dello stesso gruppo
In senso stretto si riferisce alla situazione in cui un membro del consiglio di amministrazione di una società serve anche come membro del consiglio di amministrazione di un'altra società. Una definizione più ampia e più utile è la situazione in cui un membro del consiglio di amministrazione di una società, un alto dirigente della società o un parente stretto di un membro del consiglio di amministrazione o di un alto dirigente della società serve come membro del consiglio di amministrazione di un'altra società. Questo fenomeno è da tempo utilizzato dalle aziende per mantenere ed espandere il loro potere.
Parliamo di presunzione normativa perché l’articolo non definisce il concetto di influenza notevole ma soltanto le condizioni in cui l’esercizio di questa influenza si presume. L’esercizio, secondo l’articolo, è collegato al solo possesso di almeno un quinto di voti o un decimo se la società è quotata in borsa. Secondo noi, in base allo IAS 28, la partecipazione non basta per avere collegamento perché potrebbe essere un semplice investimento finanziario relativo alla riscossione dei dividendi. Come sottolineato nello IAS 28, l’esistenza di influenza notevole da parte di una partecipante deve essere segnalata dal verificarsi di una o più circostanze specifiche collegate ad una partecipazione attiva (presenza nel cda, interscambio dirigenza, definizione politiche aziendali e cosi via).
L'influenza si presume quando nell'assemblea ordinaria può essere esercitato almeno 1/5 dei voti se la società non è quotata o 1/10 dei voti se la società è quotata in borsa. Per esempio se io ho il 25% di capitale di proprietà di un'altra azienda avrò' due diverse visioni, secondo il codice civile c'è collegamento ma non c'è controllo, secondo lo IAS28 non c'è collegamento ma c'è controllo.
Bene! Attenzione Lombi, il 25% è solo una presunzione di collegamento, sia per gli IAS che per il c.c. Il 25% può essere collegamento, controllo, joint venture oppure un semplice investimento finanziario
Strumenti equity/ contrattuali (joint venture) su che tipologia di controllo si basano? Le Joint venture sono diverse dalla partecipazioni di collegamento??
Gli strumenti equity/contrattuali (joint venture) rientrano nella categoria di strumenti che servono a realizzare le alleanze strategiche. Questa tipologia si basa su un controllo congiunto ossia due soggetti economici collaborano con il fine di realizzare una determinata attività. Il soggetto economico delle joint venture è rappresentato dalle persone fisiche che formano la joint venture stessa. Importante notare come dietro una joint venture c'è sempre un contratto che serve a stabilire chi fa cosa (es. due società, si decide che una si occupa della produzione e avrà il controllo su questa attività mentre l'altra si occupa della parte commerciale e ne avrà il controllo). Altra caratteristica è che questa non deve essere necessariamente 50 e 50 perchè dipende dal contributo che danno i singoli soggetti che partecipano. Inoltre sono diverse dalle partecipazioni di collegamento; queste appartengono agli strumenti equity e pongono l'attenzione sul concetto di influenza notevole.
In relazione alle alleanze strategiche si possono individuare due tipologie di partner: industriali e finanziari. I partner industriali hanno l'interesse primario di entrare nel business specifico con un coinvolgimento operativo orientato a condurre complessivamente la società oppure alcune aree/fasi del processo produttivo o di commercializzazione. Un esempio lo abbiamo con Fiat che acquisisce una partecipazione di collegamento in un fornitore. I partner finanziari, invece, sono interessati all'azienda non tanto sotto il suo profilo operativo quanto al suo potenziale di creazione di valore. Rientrano in questa categoria gli operatori nel private equity ossia soggetti che assumono partecipazioni in imprese con prospettive di sviluppo futuro (quindi per incrementare il valore del loro investimento analizzano lo stato patrimoniale della holding e vedono se ci sono operazioni di finanza che creano valore), per rivenderle in un orizzonte temporale di medio/lungo termine, guadagnando sull'incremento di valore e ricavando un capital gain. Alcune volte questi fondi di private equity distruggono il sistema aziendale. Entrambi i partner si caratterizzano per essere delle minoranze qualificate (rappresentano gli inside shareholder), non controllano ma hanno l'interesse e la possibilità di partecipare attivamente all'attività operativa dell'azienda.
In relazione alle alleanze strategiche si individuano due tipo di partner: partner industriali e partner finanziari. I primi si caratterizzano in quanto il loro scopo primario è entrare nel business specifico con un coinvolgimento operativo nella conduzione complessiva della società o illimitatamente ad alcune aree/fasi del processo produttivo o di commercializzazione. es è quello di fiat che possiede una partecipazione di collegamento in una societa fornitrice. i partner finanziari invece sono interessati all'azienda solo in relazione al potenziale di creazione di valore. tra questi emergono i cosiddetti private equity cioè soggetti che assumono partecipazioni in imprese con promettenti prospettive di sviluppo per poi rivendere le partecipazioni e guadagnare come nel caso dell'esempio in cui c'è quetsa holding che controlla due società italiane e una americana. la holding a sua volta è controllata per il 60% dalla società del figlio dell'AD della società H e per il restante 40% da due società bancarie che hanno una partecipazione del 2'% l'una. queste due banche rappresentano i private equity in quanto hanno investito nella società H in quanto possedeva buonissime condizioni di profittabilità futura, testimoniata da fatto che erano 20 anni che non si distribuivano utili nella società. Questo a primo impatto può sembrare contrario all'interesse di un partner finanziario interessato al mero guadagno, ma le due banche erano contente di questa non distribuzione degli utili in quanto incrementava il valore della partecipazione di anno in anno fino al punto in cui quest'ultime vengono vendute e si genererà un cospicuo guadagno sul capital gain. Le società bancarie costrinsero addirittura la società H a vendere gli immobili in quanto hanno in SP un rendimento pari a 0. per investire invece in attività CORE
Secondo lo IAS 28 esistono 3 fattispecie. L’Influenza notevole di diritto che si ha quando una partecipante possiede, direttamente o indirettamente tramite una società controllante, il 20% o piu dei voti esercitabili nell’ assemblea partecipata. L’Influenza notevole potenziale dove la partecipante possiede una serie di strumenti (warrants, opzioni call su azioni, ecc) che se, esercitati e convertiti, possono ampliare i diritti di voto fino a raggiungere l’influenza notevole di diritto. L’influenza notevole di fatto che si ha quando si possono osservare fatti oggettivi come la rappresentanza nel cda della collegata , la partecipazione nella definizione delle politiche aziendali, fornitura di informazioni tecniche, scambio personale ed ecc.
Con Influenza notevole intendiamo il potere di influenzare le scelte amministrative e gestionali della partecipata pur senza controllarla. Ci sono tre diverse fattispecie che fanno presumere l'influenza notevole, e cioè l'influenza notevole di diritto, l'influenza notevole di fatto, l'influenza notevole potenziale. Queste vanno a comprendere quelle circostanze che devono verificarsi per far si che vi sia una influenza notevole, e cioè: -la rappresentanza nel consiglio di amministrazione, o nell'organo equivalente, della collegata; -la partecipazione alla definizione delle politiche aziendali: -la presenza di operazioni tra partecipante e partecipata; -l'interscambio di personale dirigente; -la fornitura di informazioni tecniche essenziali. Questo significa che, se anche per l'art. 2359 si presume un influenza notevole quando si può esercitare in assemblea un quinto dei voti o un decimo se la società è quotata in borsa, per parlare di collegamento la presunzione deve essere confermata dalla presenza di almeno una di queste circostanze, altrimenti si potrebbe benissimo trattare di un semplice investimento finanziario finalizzato all'ottenimento del dividendo. Questo vale in presenza di partecipazioni con quote del 20% o 30% come previsto dall'articolo citato, ma anche con quote molto più ridotte come ad esempio un 5%.
Influenza notevole di diritto dove un partecipante possiede direttamente o indirettamente il 20% o una quota maggiore dei voti esercitabili nell'assemblea della partecipata. Influenza notevole di fatto dove si osservano fatti oggettivi come la rappresentanza nel CDA della collegata, la partecipazione alla definizione delle politiche aziendali, l'interscambio di personale dirigente ecc Influenza notevole potenziale dove la partecipante possiede warrants, opzioni call su azioni o altri titoli che se convertiti possono ampliare i diritti di voto fino all'ottenimento di un'influenza notevole di diritto
La politica di distribuzione di dividendi è molto importante per una società perchè se la società non distribuisce dividendi vuol dire che vuole autofinanziare la crescita. Questo è il caso di Apple che non ha distribuito dividendi, nonostante avesse fatto utili elevatissimi, e in tal modo il titolo è salito. Altre volte, invece, le società distribuiscono dividendi solo per mostrare al mercato di essere forti, anche se magari non è così. Telecom Italia, ad esempio, nonostante avesse un debito elevatissimo, ha distribuito dividendi per anni.
Distribuire dividendi quando non si hanno utili accontenta gli azionisti che puntano solo al profitto di breve periodo, ma a lungo andare rappresenta una politica distruttiva e non sostenibile...
La distribuzione degli utili è il primo obiettivo di quegli investitori che hanno come interesse non la governance dell'impresa ma solo il mero profitto derivante dal loro investimento. Più la società distribuisce utili più le loro necessità vengono soddisfatte. La non distribuzione degli utili invece se analizziamo società sane e profittevoli come ad esempio Apple, può significare la rinuncia ad un guadagno presente, immediato a favore di un investimento nella crescita e nella ricerca. Molte volte la ricerca è ottenuta mediante l'accesso al mercato finanziario, ai debiti. Autofinanziare la ricerca attraverso ad esempio l'impiego dei dividendi nell'impresa consentendo di trasformare capitale di debito in capitale proprio, è sinonimo di un'impresa sicuramente orientata verso una profittabilità nel medio lungo termine costante e che fa del tutto per dare un'immagine all'esterno di forza e autonomia. A differenza di Telecom che per anni ha distribuito moltissimi utili nonostante l'ingente indebitamento che la contraddistingueva per andare in contro ad esigenze di investitori poco attenti alle sorti future societarie, ma piuttosto ad un portafoglio più gonfio.
Le partecipazioni di collegamento intragruppo rappresentano un indicatore della delega decisionale da parte della holding. Esse favoriscono una maggiore collaborazione all'interno del gruppo sotto un duplice punto di vista: maggiori dividendi e rivalutazione della partecipazione.
Per quale motivo la Gabetti Holding S.p.A. controlla la Gabetti Mutuicasa S.p.A. non con una partecipazione totalitaria, ma anche attraverso un controllo indiretto con la Gabetti S.p.A. (Slide 105)?
In questo caso si ha un controllo indiretto per mitigare il comportamento opportunistico che si può andare a creare all'interno del gruppo (Teoria dell'agenzia). Si analizza quello che è il rapporto di agenzia nei gruppi industriali dove il principale è la holding e l'agente è la controllata. Il rischio è che l'agente, in particolare il management della controllata, anziché fare l'interesse del gruppo faccia il suo esclusivo interesse non permettendo il raggiungimento dell'effetto sistema. La partecipazione indiretta serve ad evitare questa situazione ponendo in essere un sistema di incentivi per far collaborare le società. Nel caso specifico la Gabetti Holding per incentivare il direttore generale della Gabetti S.p.a a collaborare con Gabetti Mutuicasa gli dice che una parte del suo bilancio dipenderà anche dai risultati di Gabetti Mutuicasa Spa. Quindi più quest'ultima fa profitti più, non solo incrementerà i suoi risultati economici, ma anche quelli di Gabetti Spa.
La responsabilizzazione avviene oltre che per evitare comportamenti opportunistici, anche per stimolare il trasferimento di know-how tra le due società. Gabetti s.p.a. sarà incentivata a trasferire conoscenza in Gabetti Mutuicasa se una parte del suo bilancio dipenderà dai risultati di quest'ultima
Per quale motivo la Gabetti Holding S.p.A. controlla la Gabetti Mutuicasa S.p.A. non con una partecipazione totalitaria, ma anche attraverso un controllo indiretto con la Gabetti S.p.A. (Slide 105)?
Per incentivare Gabetti S.p.A. a collaborare con Gabetti Mutuicasa S.p.A.. In questo modo poichè Gabetti S.p.A. ha una partecipazione in Mutuicasa, una parte del suo bilancio dipenderà anche dai risultati che fa Mutuicasa. Queste partecipazioni servono per mitigare il comportamento opportunistico che c'è all'interno del gruppo.
L'interlocking directorship è un fenomeno che si verifica per quelle imprese che sono fra loro collegate attraverso la condivisione dei membri dei consigli di amministrazione o di altri importanti organi di governo. La motivazione principale che spinge queste società a creare questi legami è la possibilità di trasferire informazioni e risorse (Teoria della dipendenza delle risorse). Può avvenire tra gruppi distinti o anche all'interno dello stesso gruppo al fine del raggiungimento dell'effetto sistema.
Dipende. Nel caso dell'1% non c'è la presunzione né del 20 né del 10% dei voti però potrei dimostrare che quella è una partecipazione di collegamento perché c'è un'influenza notevole che viene esercitata su una determinata società ad esempio perché la partecipante ha la rappresentanza nel consiglio di amministrazione oppure perché si verificano rilevanti operazioni tra la partecipante e la partecipata oppure perché c'è uno scambio di informazioni tecniche essenziali.
Dipende, se si verifica una o più delle condizioni descritte dallo IAS 28: A) l rappresentanza nel CDA, o nell'organo equivalente della collegata B)La partecipazione alla definizione delle politiche aziendali C)Il verificarsi di particolari operazioni tra la partecipante e la partecipata D)L'interscambio di personale dirigente E)La fornitura di informazioni tecniche essenziali quella partecipazione dell'1% è una partecipazione di collegamento.
Non è detto che se ho il 30 % non è sotto controllo. In questo caso si potrebbe parlare di controllo diretto di fatto legato ad una maggioranza relativa all'interno dell'assemblea ordinaria. Esempio pratico Finivest SpA che controlla Mediaset SpA con il 39%. Anche per la seconda domanda non è detto che il 30 % rappresenti sempre un collegamento. In alcuni casi potrebbe essere un semplice investimento finanziario ai sensi dello IAS 28
L'art. 2359 presume che quando nell'assemblea può essere esercitato almeno un quinto dei voti o un decimo se la società ha azioni quotate in borsa vi sia influenza notevole e quindo collegamento. Lo IAS 28 invece non fa riferimento a quote ma indica quelle circostanze che devono verificarsi, almeno una, per poter accertare l'esistenza di influenza notevole. Queste circostanze sono la rappresentanza nel consiglio di amministrazione , o nell'organo equivalente, della collegata, la partecipazione alla definizione delle politiche aziendali, la presenza di operazioni tra partecipante e partecipata, l'interscambio di personale dirigente, la fornitura di informazioni tecniche essenziali.
lo IAS 28 definisce alcune condizioni necessarie per poter stabilire se la partecipazione è o meno una partecipazione di collegamento( influenza notevole), l'art.2359 del c.c. non definisce l'influenza notevole, è una presunzione normativa la quale specifica che se in assemblea ordinaria può essere esercitato almeno 1/5 dei voti ( 20% se la società non è quotata) 10% se la società è quotata si presume un collegamento.
I fondi private equity rientrano nella categoria dei partner finanziari e puntano l'attenzione non sull'operatività dell'azienda ma sulle sue potenzialità di creazione di valore. La loro attività si basa sull'acquisire delle quote, non solo di collegamento, ma anche di controllo con l'obiettivo di rivenderle, dopo aver effettuato delle ristrutturazioni, dopo qualche anno (3/5 anni generalmente) per ricavarne il capital gain.
In aggiunta avremo che questi partner, come ad esempio banche che detengono partecipazioni attraverso questi fondi e che costituiscono minoranze "fastidiose"(40%), possono anche proporre di attuare operazioni di finanza che incrementano ulteriormente il valore dell'investimento (generalmente le acquisizioni riguardano imprese promettenti, con un ottimo vantaggio competitivo sul mercato). Un'operazione esemplificativa di questo sta nel "eliminare" la voce "immobili" tra gli asset dello SP, per incrementare la voce "attività core" che, nelle società in buono stato, presenta un ROI elevato. L'avvenuta vendita degli immobili (magari a società del gruppo) comporterà successivamente la presa in locazione degli stessi, in quanto importanti ai fini dell'esecuzione dell'attività produttiva.
La teoria dalla dipendenza dalle risorse mi dice che questi fenomeni di i.d. sono motivati prevalentemente dal trasferimento di risorse tra le due società che trovano conveniente collaborare. Ad esempio considerando il rapporto Tod’s-Ferrari, la Tod's nel fare le scarpe potrebbe utilizzare una gomma particolare data dal rapporto di collaborazione tra le due aziende oppure potrebbe disegnare scarpe con il marchio Ferrari.
Parliamo di una minoranza qualificata perchè i partner industriali oltre ad avere interessi in termini di dividendi e capital gain hanno la possibilità e l'interesse a partecipare attivamente alla gestione dell'impresa con le competenze di cui dispongono.
Partner industriali e finanziari rientrano sempre nell'ambito delle minoranze qualificate, perchè condividono degli interessi nella gestione dell'impresa
Nel caso della joint venture si parla di controllo congiunto, di fatto la figura del soggetto economico viene rivestita dalle persone fisiche che dirigono la joint venture, è importante sottolineare che il controllo congiunto viene disciplinato da uno specifico contratto.
Dipende, se la joint venture è a controllo congiunto (50% e 50%), il soggetto economico sono le persone fisiche che fanno parte del comitato di direzione della joint venture. Può comunque accadere che venga stipulata una joint venture di maggioranza/minoranza (60% e 40%), in questo caso il controllo sarà affidato all'azienda con la quota maggiore e il soggetto economico sarà lo stesso della azienda controllante.
Che tipo di minoranza è quella di una catena di caffetterie che detiene una partecipazione nel capitale sociale di una torrefazione che produce il caffè da essa distribuito?
E' una minoranza qualificata perchè non è interessata solo ai dividendi e al capital gain ma ha anche l'interesse ad entrare nella governance della società in quanto le due società operano nello stesso settore.
Nella slide 99 lo IAS 24 richiede di dare separata indicazione in bilancio dei diversi rapporti tra parti correlate. In Italia le società quotate come devono indicare tali operazioni?
In Italia le società quotate non solo devono indicare questi rapporti in nota integrativa (come richiesto dallo IAS 24), ma devono rappresentarli anche negli schemi di bilancio (come previsto dalla CONSOB). Tutto questo è fondamentale perché permette di comprendere subito quanto pesano le operazioni con parti correlate rispetto alle altre.
sia in nota integrativa (ias 24) che negli schemi di bilancio voluti dalla consob per rendere subito nota quanto pesino all'interno del gruppo i rapporti con parti correlate.
In quali strumenti per la realizzazione delle alleanze strategiche rientrano i Gentlmen's agreements? Cosa accadrebbe in caso di inadempienze degli stessi?
I gentlemen's agreements rientrano negli strumenti non equity di tipo informale (infatti sono accordi non scritti, ma fondati sulla fiducia) ed in caso di inadempienze degli stessi si può andare incontro a sanzioni morali che pregiudicano l'immagine del gruppo, impedendogli la possibilità di stringere alleanze future
Inoltre i gentlmen's agreements fanno riferimento ad accordi relativi alla fissazione di prezzi di vendita, dei volumi di produzione, al fine di eliminare la concorrenza del settore economico di riferimento
Il gruppo Marco Tronchetti Provera Family è un gruppo piramidale in cui Marco Tronchetti Provera è presidente di tutte le società del gruppo. All'interno di un gruppo è normale trovare gli stessi amministratori nella controllante e nelle controllate in quanto va a favorire l'effetto sistema. Il problema dell'interlocking directorship all'interno di un gruppo piramidale si ha ad esempio quando si sta all'interno di Telecom con un cash flow rights dello 0.7%, questo può portare a favorire meccanismi di espropriazione che portano utili al di fuori di Telecom, avvantaggiando altre società del gruppo.
Può sorgere un problema nei gruppi piramidali poiché l'obiettivo del soggetto economico potrebbe essere quello di compiere delle espropriazioni da quelle società nelle quali detiene quote bassissime piuttosto che quello di garantire un effetto sistema.
L'influenza dominante caratterizza le partecipazioni di controllo e attraverso tale influenza si realizza una maggioranza relativa (in questo caso si detengono percentuali ridotte ad esempio 25% - 30% ciò significa che con tali percentuali si può controllare ma non dominare). Mentre l'influenza notevole caratterizza le partecipazioni di collegamento e secondo il codice civile si presume che ci sia influenza notevole quando le partecipazioni sono pari al 20% o pari al 10% (se la società è quotata in borsa).
L' alleanza con partner industriali è spinta dall' interesse dell' azienda di entrare nel business specifico, con un coinvolgimento operativo (ad esempio Fiat che acquisisce partecipazioni di collegamento in un fornitore), mentre con un' alleanza con partner finanziari si interessati non tanto al profilo operativo, quanto al potenziale di creazione di valore (Es fondi private equity - acquisire partecipazioni per poi rivenderle dopo alcuni anni e guadagnare sul capital game)
Perchè il concetto di collegamento non coincide assolutamente con il concetto di controllo. Infatti le società collegate non sono dominate in quanto una partecipazione di collegamento permette di esercitare un'influenza notevole ma non un'influenza dominante. L'influenza notevole si presume quando in assemblea ordinaria si può esercitare almeno il 20% dei voti (o il 10% nel caso di società con azioni quotate) mentre l'influenza dominante si presume quando si ha una partecipazione di controllo ovvero la maggioranza relativa in assemblea.
Ho dimenticato di sottolineare che si può avere influenza notevole anche con una partecipazione che non rispetta ciò che ho scritto nel commento precedente (ad esempio dell'8%) e, allo stesso modo, si può non avere influenza notevole con una partecipazione del 25%. Infatti possiamo definire "di collegamento" una partecipazione anche quando presenta altri elementi come, ad esempio, la partecipazione alla strategia della società collegata mediante la rappresentanza nel suo CdA.
Le società collegate non rientrano nel perimetro di gruppo perchè non viene espresso dominio o influenza dominante, ma influenza notevole. Questa si presenta quando si ha una partecipazione del 20% nella società in questione o il 10% se quotata; oppure è necessario che nella collegata ci sia almeno un consigliere di amministrazione della società partecipante, il verificarsi di operazioni rilevanti tra le due società, l'interscambio di personale dirigente e la fornitura di informazioni tecniche essenziali.
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Che cosa è L’interlocking directorship ?
RispondiEliminaL'interlocking directorship è uno strumento che consente di creare legami tra società senza partecipazioni ma attraverso lo scambio di "poltrone .Parliamo di un fenomeno che rappresenta una gestione amministrativa di due o più società basata su vincoli reciproci, grazie a questi legami ( stabiliti attraverso le cariche in comune)le società coinvolte adottano comportamenti allusivi.
EliminaLa motivazione principale che spinge queste società a creare questi legami è la possibilità di trasferire informazioni e risorse (TEORIA DELLA DIPENDENZA DELLE RISORSE)
L'interlocking directorship è un fenomeno che si verifica per quelle imprese che sono fra loro collegate attraverso la condivisione dei membri dei consigli di amministrazione o di altri importanti organi di governo. Il D.L. 214/2011 prevede, per le imprese operanti in Italia, il divieto “ai titolari di cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo e ai funzionari di vertice di imprese o gruppi di imprese operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari di assumere o esercitare analoghe cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti”.
EliminaTale normativa risponde all’esigenza di contrastare tale fenomeno in quanto la presenza di soggetti con funzioni direttive in imprese operanti in concorrenza sugli stessi mercati è considerata strumentale allo sviluppo di pratiche anticoncorrenziali.
Si fa riferimento alla gestione amministrativa di due o più società, basata su vincoli reciproci. Può essere motivata dal trasferimento di risorse tra le società, e può avvenire tra gruppi distinti o anche all'interno dello stesso gruppo. In quest'ultimo caso può sorgere un problema nei gruppi piramidali, perchè l'obiettivo del soggetto economico potrebbe essere quello di compiere delle espropriazioni da quelle società nelle quali detiene quote bassissime piuttosto che quello di garantire un effetto sistema.
EliminaQuesto commento è stato eliminato dall'autore.
EliminaAlle definizione sopracitate c'è da aggiungere che l'interlochking directorship è uno strumento di partnership non equity e che in aggiunta può riguardare anche società dello stesso gruppo
EliminaBRAVI tutti!
EliminaIn senso stretto si riferisce alla situazione in cui un membro del consiglio di amministrazione di una società serve anche come membro del consiglio di amministrazione di un'altra società. Una definizione più ampia e più utile è la situazione in cui un membro del consiglio di amministrazione di una società, un alto dirigente della società o un parente stretto di un membro del consiglio di amministrazione o di un alto dirigente della società serve come membro del consiglio di amministrazione di un'altra società. Questo fenomeno è da tempo utilizzato dalle aziende per mantenere ed espandere il loro potere.
EliminaPerchè parliamo di presunzione normativa al comma 3 dell'art. 2359 del c.c.?
RispondiEliminaParliamo di presunzione normativa perché l’articolo non definisce il concetto di influenza notevole ma soltanto le condizioni in cui l’esercizio di questa influenza si presume. L’esercizio, secondo l’articolo, è collegato al solo possesso di almeno un quinto di voti o un decimo se la società è quotata in borsa.
EliminaSecondo noi, in base allo IAS 28, la partecipazione non basta per avere collegamento perché potrebbe essere un semplice investimento finanziario relativo alla riscossione dei dividendi. Come sottolineato nello IAS 28, l’esistenza di influenza notevole da parte di una partecipante deve essere segnalata dal verificarsi di una o più circostanze specifiche collegate ad una partecipazione attiva (presenza nel cda, interscambio dirigenza, definizione politiche aziendali e cosi via).
L'influenza si presume quando nell'assemblea ordinaria può essere esercitato almeno 1/5 dei voti se la società non è quotata o 1/10 dei voti se la società è quotata in borsa. Per esempio se io ho il 25% di capitale di proprietà di un'altra azienda avrò' due diverse visioni, secondo il codice civile c'è collegamento ma non c'è controllo, secondo lo IAS28 non c'è collegamento ma c'è controllo.
EliminaBene!
EliminaAttenzione Lombi, il 25% è solo una presunzione di collegamento, sia per gli IAS che per il c.c. Il 25% può essere collegamento, controllo, joint venture oppure un semplice investimento finanziario
Strumenti equity/ contrattuali (joint venture) su che tipologia di controllo si basano? Le Joint venture sono diverse dalla partecipazioni di collegamento??
RispondiEliminaGli strumenti equity/contrattuali (joint venture) rientrano nella categoria di strumenti che servono a realizzare le alleanze strategiche. Questa tipologia si basa su un controllo congiunto ossia due soggetti economici collaborano con il fine di realizzare una determinata attività. Il soggetto economico delle joint venture è rappresentato dalle persone fisiche che formano la joint venture stessa. Importante notare come dietro una joint venture c'è sempre un contratto che serve a stabilire chi fa cosa (es. due società, si decide che una si occupa della produzione e avrà il controllo su questa attività mentre l'altra si occupa della parte commerciale e ne avrà il controllo). Altra caratteristica è che questa non deve essere necessariamente 50 e 50 perchè dipende dal contributo che danno i singoli soggetti che partecipano.
EliminaInoltre sono diverse dalle partecipazioni di collegamento; queste appartengono agli strumenti equity e pongono l'attenzione sul concetto di influenza notevole.
OTTIMO
EliminaIn merito alle alleanze strategiche, quali tipi di partner possiamo individuare e quali sono le loro caratteristiche?
RispondiEliminaIn relazione alle alleanze strategiche si possono individuare due tipologie di partner: industriali e finanziari.
EliminaI partner industriali hanno l'interesse primario di entrare nel business specifico con un coinvolgimento operativo orientato a condurre complessivamente la società oppure alcune aree/fasi del processo produttivo o di commercializzazione. Un esempio lo abbiamo con Fiat che acquisisce una partecipazione di collegamento in un fornitore.
I partner finanziari, invece, sono interessati all'azienda non tanto sotto il suo profilo operativo quanto al suo potenziale di creazione di valore. Rientrano in questa categoria gli operatori nel private equity ossia soggetti che assumono partecipazioni in imprese con prospettive di sviluppo futuro (quindi per incrementare il valore del loro investimento analizzano lo stato patrimoniale della holding e vedono se ci sono operazioni di finanza che creano valore), per rivenderle in un orizzonte temporale di medio/lungo termine, guadagnando sull'incremento di valore e ricavando un capital gain. Alcune volte questi fondi di private equity distruggono il sistema aziendale.
Entrambi i partner si caratterizzano per essere delle minoranze qualificate (rappresentano gli inside shareholder), non controllano ma hanno l'interesse e la possibilità di partecipare attivamente all'attività operativa dell'azienda.
In relazione alle alleanze strategiche si individuano due tipo di partner: partner industriali e partner finanziari.
EliminaI primi si caratterizzano in quanto il loro scopo primario è entrare nel business specifico con un coinvolgimento operativo nella conduzione complessiva della società o illimitatamente ad alcune aree/fasi del processo produttivo o di commercializzazione. es è quello di fiat che possiede una partecipazione di collegamento in una societa fornitrice.
i partner finanziari invece sono interessati all'azienda solo in relazione al potenziale di creazione di valore.
tra questi emergono i cosiddetti private equity cioè soggetti che assumono partecipazioni in imprese con promettenti prospettive di sviluppo per poi rivendere le partecipazioni e guadagnare come nel caso dell'esempio in cui c'è quetsa holding che controlla due società italiane e una americana. la holding a sua volta è controllata per il 60% dalla società del figlio dell'AD della società H e per il restante 40% da due società bancarie che hanno una partecipazione del 2'% l'una. queste due banche rappresentano i private equity in quanto hanno investito nella società H in quanto possedeva buonissime condizioni di profittabilità futura, testimoniata da fatto che erano 20 anni che non si distribuivano utili nella società. Questo a primo impatto può sembrare contrario all'interesse di un partner finanziario interessato al mero guadagno, ma le due banche erano contente di questa non distribuzione degli utili in quanto incrementava il valore della partecipazione di anno in anno fino al punto in cui quest'ultime vengono vendute e si genererà un cospicuo guadagno sul capital gain. Le società bancarie costrinsero addirittura la società H a vendere gli immobili in quanto hanno in SP un rendimento pari a 0. per investire invece in attività CORE
Molto bene!
EliminaGradite sintesi e le integrazioni...Ottima la seconda parte di Pecchia
Quali sono le fattispecie che fanno presumere l'influenza notevole secondo lo IAS28?
RispondiEliminaSecondo lo IAS 28 esistono 3 fattispecie. L’Influenza notevole di diritto che si ha quando una partecipante possiede, direttamente o indirettamente tramite una società controllante, il 20% o piu dei voti esercitabili nell’ assemblea partecipata.
EliminaL’Influenza notevole potenziale dove la partecipante possiede una serie di strumenti (warrants, opzioni call su azioni, ecc) che se, esercitati e convertiti, possono ampliare i diritti di voto fino a raggiungere l’influenza notevole di diritto.
L’influenza notevole di fatto che si ha quando si possono osservare fatti oggettivi come la rappresentanza nel cda della collegata , la partecipazione nella definizione delle politiche aziendali, fornitura di informazioni tecniche, scambio personale ed ecc.
Con Influenza notevole intendiamo il potere di influenzare le scelte amministrative e gestionali della partecipata pur senza controllarla. Ci sono tre diverse fattispecie che fanno presumere l'influenza notevole, e cioè l'influenza notevole di diritto, l'influenza notevole di fatto, l'influenza notevole potenziale. Queste vanno a comprendere quelle circostanze che devono verificarsi per far si che vi sia una influenza notevole, e cioè:
Elimina-la rappresentanza nel consiglio di amministrazione, o nell'organo equivalente, della collegata;
-la partecipazione alla definizione delle politiche aziendali:
-la presenza di operazioni tra partecipante e partecipata;
-l'interscambio di personale dirigente;
-la fornitura di informazioni tecniche essenziali.
Questo significa che, se anche per l'art. 2359 si presume un influenza notevole quando si può esercitare in assemblea un quinto dei voti o un decimo se la società è quotata in borsa, per parlare di collegamento la presunzione deve essere confermata dalla presenza di almeno una di queste circostanze, altrimenti si potrebbe benissimo trattare di un semplice investimento finanziario finalizzato all'ottenimento del dividendo. Questo vale in presenza di partecipazioni con quote del 20% o 30% come previsto dall'articolo citato, ma anche con quote molto più ridotte come ad esempio un 5%.
Influenza notevole di diritto dove un partecipante possiede direttamente o indirettamente il 20% o una quota maggiore dei voti esercitabili nell'assemblea della partecipata.
EliminaInfluenza notevole di fatto dove si osservano fatti oggettivi come la rappresentanza nel CDA della collegata, la partecipazione alla definizione delle politiche aziendali, l'interscambio di personale dirigente ecc
Influenza notevole potenziale dove la partecipante possiede warrants, opzioni call su azioni o altri titoli che se convertiti possono ampliare i diritti di voto fino all'ottenimento di un'influenza notevole di diritto
Molto bene! Evitare ripetizioni
EliminaQuali riflessioni possiamo fare riguardo la politica di distribuzione di dividendi da parte di una società?
RispondiEliminaLa politica di distribuzione di dividendi è molto importante per una società perchè se la società non distribuisce dividendi vuol dire che vuole autofinanziare la crescita. Questo è il caso di Apple che non ha distribuito dividendi, nonostante avesse fatto utili elevatissimi, e in tal modo il titolo è salito. Altre volte, invece, le società distribuiscono dividendi solo per mostrare al mercato di essere forti, anche se magari non è così. Telecom Italia, ad esempio, nonostante avesse un debito elevatissimo, ha distribuito dividendi per anni.
EliminaDistribuire dividendi quando non si hanno utili accontenta gli azionisti che puntano solo al profitto di breve periodo, ma a lungo andare rappresenta una politica distruttiva e non sostenibile...
EliminaLa distribuzione degli utili è il primo obiettivo di quegli investitori che hanno come interesse non la governance dell'impresa ma solo il mero profitto derivante dal loro investimento. Più la società distribuisce utili più le loro necessità vengono soddisfatte. La non distribuzione degli utili invece se analizziamo società sane e profittevoli come ad esempio Apple, può significare la rinuncia ad un guadagno presente, immediato a favore di un investimento nella crescita e nella ricerca. Molte volte la ricerca è ottenuta mediante l'accesso al mercato finanziario, ai debiti. Autofinanziare la ricerca attraverso ad esempio l'impiego dei dividendi nell'impresa consentendo di trasformare capitale di debito in capitale proprio, è sinonimo di un'impresa sicuramente orientata verso una profittabilità nel medio lungo termine costante e che fa del tutto per dare un'immagine all'esterno di forza e autonomia. A differenza di Telecom che per anni ha distribuito moltissimi utili nonostante l'ingente indebitamento che la contraddistingueva per andare in contro ad esigenze di investitori poco attenti alle sorti future societarie, ma piuttosto ad un portafoglio più gonfio.
EliminaMolto bene. Ottimi gli esempi
EliminaLe partecipazioni di collegamento intragruppo cosa favoriscono e cosa rappresentano?
RispondiEliminaLe partecipazioni di collegamento intragruppo rappresentano un indicatore della delega decisionale da parte della holding. Esse favoriscono una maggiore collaborazione all'interno del gruppo sotto un duplice punto di vista: maggiori dividendi e rivalutazione della partecipazione.
EliminaMolto bene
EliminaPer quale motivo la Gabetti Holding S.p.A. controlla la Gabetti Mutuicasa S.p.A. non con una partecipazione totalitaria, ma anche attraverso un controllo indiretto con la Gabetti S.p.A. (Slide 105)?
RispondiEliminaIn questo caso si ha un controllo indiretto per mitigare il comportamento opportunistico che si può andare a creare all'interno del gruppo (Teoria dell'agenzia). Si analizza quello che è il rapporto di agenzia nei gruppi industriali dove il principale è la holding e l'agente è la controllata. Il rischio è che l'agente, in particolare il management della controllata, anziché fare l'interesse del gruppo faccia il suo esclusivo interesse non permettendo il raggiungimento dell'effetto sistema. La partecipazione indiretta serve ad evitare questa situazione ponendo in essere un sistema di incentivi per far collaborare le società.
EliminaNel caso specifico la Gabetti Holding per incentivare il direttore generale della Gabetti S.p.a a collaborare con Gabetti Mutuicasa gli dice che una parte del suo bilancio dipenderà anche dai risultati di Gabetti Mutuicasa Spa. Quindi più quest'ultima fa profitti più, non solo incrementerà i suoi risultati economici, ma anche quelli di Gabetti Spa.
La responsabilizzazione avviene oltre che per evitare comportamenti opportunistici, anche per stimolare il trasferimento di know-how tra le due società. Gabetti s.p.a. sarà incentivata a trasferire conoscenza in Gabetti Mutuicasa se una parte del suo bilancio dipenderà dai risultati di quest'ultima
EliminaOttimo Faraoni. Evitare ripetizione
EliminaPer quale motivo la Gabetti Holding S.p.A. controlla la Gabetti Mutuicasa S.p.A. non con una partecipazione totalitaria, ma anche attraverso un controllo indiretto con la Gabetti S.p.A. (Slide 105)?
RispondiEliminaPer incentivare Gabetti S.p.A. a collaborare con Gabetti Mutuicasa S.p.A.. In questo modo poichè Gabetti S.p.A. ha una partecipazione in Mutuicasa, una parte del suo bilancio dipenderà anche dai risultati che fa Mutuicasa. Queste partecipazioni servono per mitigare il comportamento opportunistico che c'è all'interno del gruppo.
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RispondiEliminaPerchè l'interlochking directorship si presenta anche all'interno dello stesso gruppo?
RispondiEliminaL'interlochking directorship è un fenomeno normale nell'ambito dello stesso gruppo perchè favorisce in esso l'effetto sistema.
EliminaL'interlocking directorship è un fenomeno che si verifica per quelle imprese che sono fra loro collegate attraverso la condivisione dei membri dei consigli di amministrazione o di altri importanti organi di governo. La motivazione principale che spinge queste società a creare questi legami è la possibilità di trasferire informazioni e risorse (Teoria della dipendenza delle risorse).
EliminaPuò avvenire tra gruppi distinti o anche all'interno dello stesso gruppo al fine del raggiungimento dell'effetto sistema.
Bene
EliminaAnche l'1% potrebbe costituire una partecipazione di collegamento?
RispondiEliminaDipende. Nel caso dell'1% non c'è la presunzione né del 20 né del 10% dei voti però potrei dimostrare che quella è una partecipazione di collegamento perché c'è un'influenza notevole che viene esercitata su una determinata società ad esempio perché la partecipante ha la rappresentanza nel consiglio di amministrazione oppure perché si verificano rilevanti operazioni tra la partecipante e la partecipata oppure perché c'è uno scambio di informazioni tecniche essenziali.
EliminaNel caso in cui ho un percentuale del 30%, so che non è controllo, ma posso dire che è collegamento?
EliminaDipende, se si verifica una o più delle condizioni descritte dallo IAS 28:
EliminaA) l rappresentanza nel CDA, o nell'organo equivalente della collegata
B)La partecipazione alla definizione delle politiche aziendali
C)Il verificarsi di particolari operazioni tra la partecipante e la partecipata
D)L'interscambio di personale dirigente
E)La fornitura di informazioni tecniche essenziali
quella partecipazione dell'1% è una partecipazione di collegamento.
Non è detto che se ho il 30 % non è sotto controllo. In questo caso si potrebbe parlare di controllo diretto di fatto legato ad una maggioranza relativa all'interno dell'assemblea ordinaria. Esempio pratico Finivest SpA che controlla Mediaset SpA con il 39%.
EliminaAnche per la seconda domanda non è detto che il 30 % rappresenti sempre un collegamento. In alcuni casi potrebbe essere un semplice investimento finanziario ai sensi dello IAS 28
Certo che si...una minoranza non rilevante può essere qualificata
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EliminaOttimo tutti
EliminaIn che cosa si differenzia lo IAS 28 dall'art. 2359 del c.c.?
RispondiEliminaL'art. 2359 presume che quando nell'assemblea può essere esercitato almeno un quinto dei voti o un decimo se la società ha azioni quotate in borsa vi sia influenza notevole e quindo collegamento. Lo IAS 28 invece non fa riferimento a quote ma indica quelle circostanze che devono verificarsi, almeno una, per poter accertare l'esistenza di influenza notevole. Queste circostanze sono la rappresentanza nel consiglio di amministrazione , o nell'organo equivalente, della collegata, la partecipazione alla definizione delle politiche aziendali, la presenza di operazioni tra partecipante e partecipata, l'interscambio di personale dirigente, la fornitura di informazioni tecniche essenziali.
Eliminalo IAS 28 definisce alcune condizioni necessarie per poter stabilire se la partecipazione è o meno una partecipazione di collegamento( influenza notevole), l'art.2359 del c.c. non definisce l'influenza notevole, è una presunzione normativa la quale specifica che se in assemblea ordinaria può essere esercitato almeno 1/5 dei voti ( 20% se la società non è quotata) 10% se la società è quotata si presume un collegamento.
EliminaCosa sono i Fondi private equity?
RispondiEliminaI fondi private equity rientrano nella categoria dei partner finanziari e puntano l'attenzione non sull'operatività dell'azienda ma sulle sue potenzialità di creazione di valore. La loro attività si basa sull'acquisire delle quote, non solo di collegamento, ma anche di controllo con l'obiettivo di rivenderle, dopo aver effettuato delle ristrutturazioni, dopo qualche anno (3/5 anni generalmente) per ricavarne il capital gain.
EliminaIn aggiunta avremo che questi partner, come ad esempio banche che detengono partecipazioni attraverso questi fondi e che costituiscono minoranze "fastidiose"(40%), possono anche proporre di attuare operazioni di finanza che incrementano ulteriormente il valore dell'investimento (generalmente le acquisizioni riguardano imprese promettenti, con un ottimo vantaggio competitivo sul mercato).
EliminaUn'operazione esemplificativa di questo sta nel "eliminare" la voce "immobili" tra gli asset dello SP, per incrementare la voce "attività core" che, nelle società in buono stato, presenta un ROI elevato. L'avvenuta vendita degli immobili (magari a società del gruppo) comporterà successivamente la presa in locazione degli stessi, in quanto importanti ai fini dell'esecuzione dell'attività produttiva.
Molto bene
EliminaCosa mi dice la teoria della dipendenza dalle risorse nel caso si interlocking directionship?
RispondiEliminaLa teoria dalla dipendenza dalle risorse mi dice che questi fenomeni di i.d. sono motivati prevalentemente dal trasferimento di risorse tra le due società che trovano conveniente collaborare. Ad esempio considerando il rapporto Tod’s-Ferrari, la Tod's nel fare le scarpe potrebbe utilizzare una gomma particolare data dal rapporto di collaborazione tra le due aziende oppure potrebbe disegnare scarpe con il marchio Ferrari.
EliminaOttimo
EliminaHo un partner industriale che ha una partecipazione di collegamento, è una minoranza qualificata o non qualificata?
RispondiEliminaParliamo di una minoranza qualificata perchè i partner industriali oltre ad avere interessi in termini di dividendi e capital gain hanno la possibilità e l'interesse a partecipare attivamente alla gestione dell'impresa con le competenze di cui dispongono.
EliminaPartner industriali e finanziari rientrano sempre nell'ambito delle minoranze qualificate, perchè condividono degli interessi nella gestione dell'impresa
EliminaMolto bene
EliminaChi è il soggetto economico nel caso di joint venture?
RispondiEliminaNel caso della joint venture si parla di controllo congiunto, di fatto la figura del soggetto economico viene rivestita dalle persone fisiche che dirigono la joint venture, è importante sottolineare che il controllo congiunto viene disciplinato da uno specifico contratto.
EliminaOttimo
EliminaDipende, se la joint venture è a controllo congiunto (50% e 50%), il soggetto economico sono le persone fisiche che fanno parte del comitato di direzione della joint venture. Può comunque accadere che venga stipulata una joint venture di maggioranza/minoranza (60% e 40%), in questo caso il controllo sarà affidato all'azienda con la quota maggiore e il soggetto economico sarà lo stesso della azienda controllante.
EliminaChe tipo di minoranza è quella di una catena di caffetterie che detiene una partecipazione nel capitale sociale di una torrefazione che produce il caffè da essa distribuito?
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EliminaE' una minoranza qualificata perchè non è interessata solo ai dividendi e al capital gain ma ha anche l'interesse ad entrare nella governance della società in quanto le due società operano nello stesso settore.
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EliminaOTTIMO ESEMPIO
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RispondiEliminaNella slide 99 lo IAS 24 richiede di dare separata indicazione in bilancio dei diversi rapporti tra parti correlate. In Italia le società quotate come devono indicare tali operazioni?
RispondiEliminaIn Italia le società quotate non solo devono indicare questi rapporti in nota integrativa (come richiesto dallo IAS 24), ma devono rappresentarli anche negli schemi di bilancio (come previsto dalla CONSOB). Tutto questo è fondamentale perché permette di comprendere subito quanto pesano le operazioni con parti correlate rispetto alle altre.
Eliminasia in nota integrativa (ias 24) che negli schemi di bilancio voluti dalla consob per rendere subito nota quanto pesino all'interno del gruppo i rapporti con parti correlate.
EliminaOttimo
EliminaIn quali strumenti per la realizzazione delle alleanze strategiche rientrano i Gentlmen's agreements? Cosa accadrebbe in caso di inadempienze degli stessi?
RispondiEliminaI gentlemen's agreements rientrano negli strumenti non equity di tipo informale (infatti sono accordi non scritti, ma fondati sulla fiducia) ed in caso di inadempienze degli stessi si può andare incontro a sanzioni morali che pregiudicano l'immagine del gruppo, impedendogli la possibilità di stringere alleanze future
EliminaBene
EliminaInoltre i gentlmen's agreements fanno riferimento ad accordi relativi alla fissazione di prezzi di vendita, dei volumi di produzione, al fine di eliminare la concorrenza del settore economico di riferimento
EliminaQuesto commento è stato eliminato dall'autore.
RispondiEliminaChe problema si crea quando l'interlocking directorship si presenta in un gruppo piramidale come ad esempio quello di Marco Tronchetti Provera Family?
RispondiEliminaIl gruppo Marco Tronchetti Provera Family è un gruppo piramidale in cui Marco Tronchetti Provera è presidente di tutte le società del gruppo. All'interno di un gruppo è normale trovare gli stessi amministratori nella controllante e nelle controllate in quanto va a favorire l'effetto sistema. Il problema dell'interlocking directorship all'interno di un gruppo piramidale si ha ad esempio quando si sta all'interno di Telecom con un cash flow rights dello 0.7%, questo può portare a favorire meccanismi di espropriazione che portano utili al di fuori di Telecom, avvantaggiando altre società del gruppo.
EliminaPuò sorgere un problema nei gruppi piramidali poiché l'obiettivo del soggetto economico potrebbe essere quello di compiere delle espropriazioni da quelle società nelle quali detiene quote bassissime piuttosto che quello di garantire un effetto sistema.
EliminaOTTIMO
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RispondiEliminaChe differenza c'è tra Influenza DOMINANTE ed Influenza NOTEVOLE?
RispondiEliminaL'influenza dominante caratterizza le partecipazioni di controllo e attraverso tale influenza si realizza una maggioranza relativa (in questo caso si detengono percentuali ridotte ad esempio 25% - 30% ciò significa che con tali percentuali si può controllare ma non dominare). Mentre l'influenza notevole caratterizza le partecipazioni di collegamento e secondo il codice civile si presume che ci sia influenza notevole quando le partecipazioni sono pari al 20% o pari al 10% (se la società è quotata in borsa).
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RispondiEliminache differenza c'è tra partner industriali e partner finanziari?
RispondiEliminaL' alleanza con partner industriali è spinta dall' interesse dell' azienda di entrare nel business specifico, con un coinvolgimento operativo (ad esempio Fiat che acquisisce partecipazioni di collegamento in un fornitore), mentre con un' alleanza con partner finanziari si interessati non tanto al profilo operativo, quanto al potenziale di creazione di valore (Es fondi private equity - acquisire partecipazioni per poi rivenderle dopo alcuni anni e guadagnare sul capital game)
Eliminaperchè le società collegate non rientrano nel perimetro di gruppo?
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EliminaPerchè il concetto di collegamento non coincide assolutamente con il concetto di controllo. Infatti le società collegate non sono dominate in quanto una partecipazione di collegamento permette di esercitare un'influenza notevole ma non un'influenza dominante.
EliminaL'influenza notevole si presume quando in assemblea ordinaria si può esercitare almeno il 20% dei voti (o il 10% nel caso di società con azioni quotate) mentre l'influenza dominante si presume quando si ha una partecipazione di controllo ovvero la maggioranza relativa in assemblea.
Ho dimenticato di sottolineare che si può avere influenza notevole anche con una partecipazione che non rispetta ciò che ho scritto nel commento precedente (ad esempio dell'8%) e, allo stesso modo, si può non avere influenza notevole con una partecipazione del 25%. Infatti possiamo definire "di collegamento" una partecipazione anche quando presenta altri elementi come, ad esempio, la partecipazione alla strategia della società collegata mediante la rappresentanza nel suo CdA.
EliminaLe società collegate non rientrano nel perimetro di gruppo perchè non viene espresso dominio o influenza dominante, ma influenza notevole. Questa si presenta quando si ha una partecipazione del 20% nella società in questione o il 10% se quotata; oppure è necessario che nella collegata ci sia almeno un consigliere di amministrazione della società partecipante, il verificarsi di operazioni rilevanti tra le due società, l'interscambio di personale dirigente e la fornitura di informazioni tecniche essenziali.
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RispondiEliminaPRESTITO
RispondiEliminaApprofitta del nostro servizio di prestito tra privati ??senza complicazioni bancarie. È semplice e veloce. Sono un individuo e vengo a mettermi a tua disposizione per aiutarti nei tuoi vari ostacoli finanziari. Offro prestiti che variano da 2.000 € a 900.000 € al 3% di interesse, quindi tutte le persone che necessitano di un prestito non esistono per favore contattami. Email: grimaldidomenico02@gmail.com