Tra gli strumenti di controllo equity possiamo trovare diverse tipologie di partecipazioni: - dirette, quando la società A controlla, attraverso una partecipazione diretta al capitale sociale, un'altra società B (gruppo a struttra semplice); - indirette, quando la società A controlla, attraverso una partecipazione diretta al capitale sociale, un'altra società intermedia B, che a sua volta detiene una partecipazione nella società C e cosi via (gruppo a cascata); - reciproche, quando la società A detiene partecipazioni della società B e viceversa (gruppo con struttura a catena diretta); - incrociate, un gruppo con più aziende legate in cui l'ultima unità della catena di controllo detiene diritti proprietari nella capogruppo (gruppo con struttura a catena indiretta o circolare); - complesse, quando la capogruppo A controlla direttamente alcune società intermedie B, denominate sub-holding, le quali a loro volta ne controllano altre C, dette sussidiarie (gruppo a livelli successivi di raggruppamento).
Possiamo trovare le partecipazioni dirette, indirette, reciproche, incrociate e complesse. Le dirette consistono nella partecipazione diretta al capitale sociale di una società in un'altra, con relativo controllo diretto. Il gruppo viene definito a struttura semplice. Le indirette, quando una società A detiene partecipazioni dirette al capitale sociale di un'altra società B (intermedia), che a sua volta detiene partecipazioni in una ulteriore società C. La struttura del gruppo è definita "a cascata". Reciproche quando c'è partecipazione reciproca tra le due società, l'una partecipa nell'altra. Molto particolare è quella incrociata dovè l'ultima unità del gruppo, attraverso un effetto circolare detiene particolari diritti nella holding. Infine complesse quando A controlla direttamente B, che a sua volta controlla direttamente C. B è detta sub-holding e C invece sussidiaria.
-partecipazioni indirette -partecipazioni dirette -partecipazioni reciproche che però attualmente sono vietate in Italia -partecipazioni complesse -sindacati di voto -sindacati di blocco -
Partecipazioni dirette ( gruppo a struttura semplice A partecipa in B) Partecipazioni indirette ( gruppo a cascata A partecipa in B, B partecipa in C) Partecipazioni reciproche, A partecipa in B e viceversa ( caratteristica dei gruppi giapponesi, vietate in Italia) Partecipazioni incrociate ( gruppo con struttura a catena indiretta) Partecipazioni complesse ( gruppo a livelli successivi di aggruppamento) Inoltre abbiamo gli strumenti di controllo equity/ contrattuali, i patti parasociali: Sindacati di voto e di blocco
Ipotizzando un controllo di coalizione mediante un patto di sindacato tra H1, H2 e H3 una prima possibilità è che il soggetto economico sia rappresentato dai soggetti che fanno parte del comitato di direzione del patto. Questa possibilità è prevista nel caso in cui, nelle note che caratterizzano il patto, sia specificato che non esiste alcun soggetto che possa, tramite l'accordo, esercitare il controllo su H4. Conseguenza importante è la possibilità di evitare il consolidamento. Una società,infatti, non può essere consolidata da più società. Seconda possibilità è che invece venga specificata, all'interno del patto, il soggetto che possa esercitare il controllo su H4. Nel nostro caso potremmo ipotizzare H1, la società con la percentuale di proprietà più alta.
H4 è una società che vede tre azionisti: H1, H2, H3. Si tratta di una situazione in cui è possibile trovare un patto di sindacato. Possiamo fare delle ipotesi: una prima ipotesi è nel caso in cui H1, H2 e H3 stipulano un contratto di sindacato in cui dicono di controllare insieme, di conseguenza nessuna delle tre ha il controllo esclusivo. In questo caso il soggetto economico è espresso dalle persone fisiche che rappresentano il comitato di direzione del patto di sindacato. Inoltre si nota che nessuna delle tre consolida e questo perché il patto di sindacato è uno strumento che, in alcuni casi, consente di evitare il consolidamento. Un' altra ipotesi si ha nel caso in cui con il patto si mettono d'accordo e a governare H4 è ad esempio H2, si dà quindi la possibilità a quest'ultima di mettere dentro la maggioranza dei consiglieri di amministrazione. In questo caso il soggetto economico di H4 è il soggetto economico di H2. In conclusione alla domanda: Chi controlla H4, la risposta è : dipende dalle scelte che vengono prese con il patto di sindacato.
Nessuno è tenuto a consolidare dato che sono presenti H1 H2 e H3 con una percentuale più bassa rispetto al flottante, quindi deve consolidare solo chi ha il controllo "esclusivo"
Solitamente per l'individuazione del controllo si ricorre all'art. 2359 secondo il quale il controllo fa riferimento ai concetti di DOMINIO e di INFLUENZA DOMINANTE, mentre per il collegamento l'art.2359 prevede che ci sia un'INFLUENZA NOTEVOLE. Infatti le società controllate appartengono al gruppo mentre le società collegate non appartengono al gruppo in quanto non c'è nè il dominio nè l'influenza dominante bensì c'è un'influenza notevole.
Per quanto riguarda il controllo, questo rappresenta la capacità di dirigere il comportamento delle singole unità sottostanti ed è rappresentato da una situazione di influenza dominante o di dominio. Le società collegate invece, sono quelle società le cui quote sono possedute, in maniera rilevante, da un'altra società che però non può esercitare controllo, ma solo un'influenza notevole. Le società collegate non rientrano nel perimetro del gruppo.
Si parla di società controllate in tre ipotesi distinte: - controllo di diritto, qualora una società dispone della maggioranza assoluta dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria di un’altra società; - controllo di fatto, qualora una società, pur non avendo la maggioranza assoluta del capitale di un’altra società, possiede un numero di voti sufficienti per esercitare un’influenza DOMINANTE nell’assemblea ordinaria (maggioranza relativa); - controllo contrattuale, quando una società è sotto l’influenza dominante di un’altra società in virtù di particolari vincoli contrattuali con essa. Si parla, invece, di società collegate nel caso in cui una società esercita un’influenza NOTEVOLE, ma non dominante su un’altra. L’influenza notevole si presume per legge quando può essere esercitato: - almeno 1/5 dei voti nell’assemblea ordinaria; - almeno 1/10 dei voti nell’assemblea ordinaria se la società è quotata. La differenza tra controllo e collegamento risiede proprio nel diverso grado di influenza e di controllo esercitato tra le diverse società, per questo non si può parlare di gruppo nel caso di società collegate mentre nel caso di società controllate si. Va poi osservato che il collegamento, a differenza del controllo, deve essere sempre esercitato in maniera diretta.
l’articolo 2359cc quando fa riferimento al concetto di controllo tiene in considerazione due elementi: il dominio (maggioranza assoluta) e l’influenza dominante (maggioranza relativa), le società collegate invece non appartengono al gruppo perché non vi è influenza dominante o dominio ma vi è influenza notevole
Il dominio è conseguenza diretta del controllo. Chi controlla un soggetto automaticamente lo domina. Con influenza dominante invece di solito si indica una situazione di forte dipendenza ad esempio nel caso del piccolo fornitore che ha come unico cliente una grande società. Si tratta di un controllo indiretto perché il piccolo imprenditore non ha il potere di decidere il prezzo al suo "grande cliente" che a volte può essere anche l'unico
Si, in quanto con il termine controllo intendiamo il potere del soggetto economico di DOMINARE le unità aggruppate e di determinare le politiche finanziarie e gestionali di un'entità al fine di ottenere i benefici dalle sue attività. Il dominio, implica a sua volta la possibilità di scegliere quali sono le attività che le unità del gruppo devono svolgere e come devono svolgerle, di disporre dei loro redditi, dei loro beni, delle loro relazioni, ecc. Il controllo è una situazione potenziale, è la potenziale di esercitare un’influenza dominante, da non confondere con l’attività di direzione e coordinamento che è invece il concreto esercizio dell’influenza dominante.
Con il termine “controllo” noi intendiamo il potere del soggetto economico di dominare le unità raggruppate, a prescindere dal suo concreto esercizio. Quindi secondo la nostra impostazione il dominio coincide con il controllo. Il dominio, infatti, implica la possibilità di scegliere quali sono le attività che le unità del gruppo devono svolgere e come devono svolgerle, di disporre dei loro redditi, dei loro beni, delle loro relazioni ecc… Al contrario non possiamo far coincidere i concetti di “dominio” e “direzione”, in quanto con direzione intendiamo l’indirizzo strategico delle singole unità, l’esercizio concreto del potere di controllo.
Nella slide si parla di un controllo indiretto di A su C di diritto. A ha direttamente il 41% in C ma ha anche indirettamente, attraverso la società B, un' altra quota che è il 51% di 30%. Per conoscere i diritti di voto che A vanta su C devo sommare il 41% diretto al 51% di 30 % quindi ha su C il 56,3% dei voti esprimibili in assemblea e quindi una maggioranza assoluta. A a il dominio completo dell'assemblea di C e può nominare la maggioranza dei consiglieri d'amministrazione.
In questo secondo esempio si parla di controllo indiretto di A su C di fatto. A ha un controllo indiretto su C pari a 27,65%. Questa percentuale le garantisce il controllo indiretto perché il restante azionariato (72%) è flottante, quindi disperso, di conseguenza il 27% è più che sufficiente per esercitare il dominio in C.
A possiede il 51% di B, cha a sua volta possiede 15% di C. Complessivamente A controlla indirettamente C per il 27,65% [( 51% * 15%) + 20%]. Le restanti azioni fanno parte del flottante, ossia quelle partecipazioni NON di controllo che vengono vendute nel mercato secondario ad investitori esterni.
Quando parliamo di controllo indiretto facciamo riferimento al comma 2 dell'articolo 2359 del c.c. Il comma ci dice che ai fini dell'individuazione del controllo, previsto dal comma 1 dello stesso articolo, dobbiamo computare anche i voti spettanti a società controllate, a società fiduciarie e a persona interposta. Nel nostro caso abbiamo A che detiene il 51% di B e il 20% di C e allo stesso tempo B detiene il 15% di C. Calcolando il 51% di 15 e sommandolo al 20 % A riesce a detenere il 27.65 % di C ed, automaticamente, ad avere un controllo indiretto di fatto di C ( Il resto del capitale è flottante)
Dipende. Ho un gruppo a livelli successivi d'aggruppamento quando ho partecipazioni dirette e indirette. Se queste partecipazioni, però, sono tutte pari al 100% significa che non ho minoranze nelle società controllate e stando alla letteratura internazionale questo gruppo a livello successivi d'aggruppamento non è un gruppo piramidale. Quindi un gruppo a livelli successivi d'aggruppamento è un gruppo piramidale (es. De Agostini, Berlusconi, De Benedetti) quando le società controllate sono aperte anche agli azionisti di minoranza, tipicamente le controllate devono essere quotate.
dipende, perché potrei avere un gruppo che ha livelli successivi di aggruppamento, perché ho partecipazioni dirette e indirette se tutte sono pari al 100% significa che non ho minoranza all’interno elle società controllate per la letteratura internazionale questo è un gruppo a livelli successivi di aggruppamento ma non è un gruppo piramidale. per avere un gruppo piramidale devo avere anche minoranze all’interno delle società controllate in modo diretto e indiretto. ad esempio il gruppo piramidale è il gruppo tronchetti povera anche se adesso è molto diverso rispetto a quello del 2006
C'è da aggiungere che lo sviluppo piramidale del gruppo viene compreso tra gli strumenti a disposizione del soggetto economico per aumentare il potere di controllo sull'aggregato. L'obiettivo di tale struttura è separare il controllo di un proprietario controllante dalla proprietà di azionisti non controllanti, minoranze qualificate e non qualificate presenti nella struttura.del capitale, A tal proposito vengono costituite le cosidette "scatole cinesi", società con un attivo composto in misura prevalente da partecipazioni (per lo più di controllo) in altra società quotata , mentre nelle fonti di finanziamento una quota consistente è costituita dal capitale di proprietà conferito dalle minoranze azionarie. La loro redditività è quindi associata all'incasso di dividendi prodotti dalle società operative poste a valle della struttura. In ogni scatola cinese ci sono delle minoranze, quindi avremo che più è elevato il numero delle stesse maggiore sarà la dispersione dei dividendi (da qui l'incentivo degli azionisti controllanti, a monte del gruppo, di sfruttare una serie di canali per estrarre benefici privati).
se una società è controllata per più del 50% del capitale una scalata è impossibile e questo perché non c'è nessuno che possa acquisire il controllo lanciando la cosiddetta opa ostile. Non è un caso che in Italia di scalate ostili ce ne sono poche perché tipicamente i gruppi quotati sono controllati con maggioranza assoluta, infatti normalmente l'azionista di maggioranza ha più del 50% del capitale.
Qual è la percentuale di partecipazione che segna il confine tra una public company e una società con capitale concentrato? E' sufficiente il superamento di tale percentuale per definire una società come public company?
La percentuale di partecipazione che segna il confine tra una public company e una società con capitale concentrato è del 20% ma per essere definita public company il possesso di tale percentuale di partecipazione non basta, è altresì necessaria un'assoluta separazione tra proprietà e controllo.
La percentuale di partecipazione affinché si possa parlare e fare una netta distinzione tra azionariato concentrato o diffuso è il 20%. Se non c'è un soggetto che possieda più del 20% si può allora parlare di public company. Il professore nella registrazione della lezione dice anche che anche qualora ci fossero 3 soggetti che detengono l'uno ad esempio il 10% dei titoli ( quindi con un totale del 30% che supererebbe la soglia di confine ad esempio attraverso un patto di sindacato)comunque non si può parlare di azionariato concentrato. Per essere definita public company in modo totalitario c'è bisogno di una separazione tra proprietà e controllo come diceva la collega marchese.
Rappresentano delle tecniche di difesa nei confronti di offerte pubbliche d'acquisto OPA ostili. Possono avere diversi obiettivi: tentare di incrementare il costo necessario per: - raggiungere il quantitativo di adesioni che l'offerente intende raggiungere; - mutare le caratteristiche patrimoniali ed aziendali della società target ; - promuovere un'offerta contraria sulle azioni dell'offerente.
È una tipologia di difesa da scalate cosiddette ostili. La più diffusa consiste nell'offrire ai dipendenti della stessa società azioni ad un prezzo inferiore di solito al 50% in meno in modo tale da incrementare il capitale posseduto ed impedire a qualsiasi soggetto di praticare una scalata societaria
Le poison pills (pasticche avvelenate) rientrano tra gli strumenti anti scalata. Tra le più diffuse quella che consente di offrire agli attuali soci azioni con un forte ribasso rispetto alla quotazione del mercato non appena si profila un'offerta ostile. Un esempio ne è la poison pill nella scalata Parmalat da parte di Lactalis in cui era stato richiesto un rinvio dell'assemblea da parte degli azionisti italiani per mettersi d'accordo in maniera da contrastare l'ingresso dei francesi nel capitale di proprietà. Questa possibilità fu poi bocciata dalla Commisione europea e Lactalis entrò nell'azionariato acquisendo la maggioranza del gruppo Parmalat.
Nel gergo professionale, si dicono "pillole avvelenate" quegli escamotages (spesso si tratta di clausole statutarie) che disincentivano una scalata. Si pensi ad esempio alle clausole che, per determinate operazioni, richiedano maggioranze particolarmente elevate. Oppure alle clausole che rendano complicata la sostituzione dei componenti del consiglio di amministrazione.
Le possibili strategie vanno dalla sospensione del dividendo a favore degli azionisti (sta succedendo per esempio negli Stati Uniti con Verizon che si difende dalla possibile scalata di Vodafone), alla presa in bilancio di poste di debito volte a diminuire il valore dell'azienda (e a rendere quindi il prezzo pagato dall'acquirente troppo alto). E' chiaro che le strategie sono di solito volte a scoraggiare il compratore, perchè chi offre di solito cerca di essere sufficientemente convincente, sin dall'inizio per gli azionisti di minoranza. Queste offerte vanno comunque portate in assemblea e in società con azionariato diffuso hanno una forte probabilità di successo.
Nei sindacati di voto alcuni azionisti si mettono d'accordo sul modo in cui votare in assemblea, mentre i sindacati di blocco vengono costituiti per impedire che alcuni azionisti possano vendere le proprie azioni. Il sindacato di blocco ha l'obiettivo di evitare problemi di governance.
I sindacati rientrano tra i patti parasociali e possono essersi di voto o di blocco. I primi consistono nell'avere un andamento omogeneo e unitario all'interno di una votazione nell'Assemblea ordinaria degli azionisti. In pratica si vota tutti nella stessa maniera. I sindacati di blocco invece prevedono l'impedimento di vendere o cedere a terzi la propria partecipazione azionaria.
I sindacati di voto sono accordi (patti parasociali) con i quali alcuni soci si impegnano a concordare preventivamente il modo in cui votare in assemblea, possono avere carattere occasionale o permanente, e in questo secondo caso possono esserere a tempo determinato o indeterminato. I sindacati di blocco invece si verificano quando gli azionisti, che nel loro insieme detengono la maggioranza assoluta o relativa delle azioni votanti, si impegnano a non vendere, cedere o alienare a terzi le partecipazioni considerate vincolate al sindacato, nonchè quelle che agli stessi dovessero pervenire per effetto di aumenti di capitale sociale, gratuito o a pagamento. Nelle società non quotate non possono avere durata superiore a 5 anni, ma sono rinnovabili a scadenza; mentre nelle società quotate non superiore a 3 anni, in questo ultimo caso essi devono essere comunicati alla Consob, pubblicati per estratto sulla stampa quotidiana e depositati presso il registro delle imprese. Occorre inoltre specificare che il sindacato di voto è produttivo di effetti solo tra le parti e non nei confronti della società.
In presenza di "patto di sindacato" il soggetto economico sono tutte le persone fisiche che partecipano a quel patto (sono i soggetti che fanno parte del Comitato di Direzione del Patto e che consentono di avere la maggioranza del capitale). In caso di patto tra 3 holding, avremo un controllo "collettivo" dei rispettivi 3 soggetti economici (nessuno ha il controllo esclusivo).
Se indicato nel "patto di sindacato", il soggetto economico può essere rappresentato anche da quello dell'azienda che il contratto nomina come controllante.
Nessuno! Il patto di sindacato è uno strumento che consente di evitare il consolidamento (di regola a consolidare è solo chi ha il controllo esclusivo e in questo caso, come detto, nessuno lo detiene).
Giusto! Nel caso in cui controllano tutte e tre non consoliderà nessuno perchè nessuno ha il controllo esclusivo ma se nel patto viene indicata la società che ha il controllo, credo che sarà questa che consoliderà.
La tematica è trattata nell'art. 2359 del c.c. (comma 1) dove viene esplicitato che sono considerate società controllate: 1) le società in cui un'altra società dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria (maggioranza assoluta). 2) le società di cui un'altra società dispone di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria (maggioranza relativa) 3) le società che sono sotto l'influenza dominante di un'altra società in virtù di particolari vincoli contrattuali con essa
Nel primo caso si parla di controllo diretto di diritto, mentre negli altri due casi parliamo di controllo diretto di fatto.
Il controllo diretto è espresso dall'art. 2359 comma 1. Il controllo diretto di diritto prevede che una società ne controlli un'altra se dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell' assemblea ordinaria (maggioranza assoluta e quindi più del 50% del capitale di proprietà di una società). Mentre si ha controllo diretto di fatto quando la società che ne controlla un'altra ha voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria (maggioranza relativa).
Il controllo esercitato dalla capogruppo può essere diretto o indiretto. Nel primo caso, la capogruppo A possiede direttamente il capitale di comando delle società B, C, D e così via; nel secondo caso, la capogruppo possiede il capitale di comando della società B, la quale, a sua volta, possiede il capitale di comando della società C, e così via. Controllo indiretto si può avere anche nel caso in cui A possieda il capitale di comando di B e una quota del capitale di C. Se anche B possiede una quota del capitale di C che sommata a quella posseduta da A configura un capitale di comando, A controlla di fatto C.
Le uniche società scalabili sono la F e la I. Solo queste due società infatti, non hanno un controllo superiore al 50% e dove appunto i soci di minoranza potrebbero essere interessati a cedere le proprie quote.
Parliamo di partecipazioni reciproche, in Italia sono vietate per impedire eventuali azioni come ad esempio la compensazione di crediti e debiti tra controllata e controllante, questo non fa altro che aumentare artificiosamente il capitale delle due società attraverso semplici operazioni contabili. In Giappone invece queste partecipazioni sono una caratteristica dei gruppi
Innanzitutto occorre specificare che in nessun caso la società controllata puà sottoscrivere un aumento di capitale deliberato dalla controllante, in quanto la sottoscrizione reciproca dà luogo ad un aumento del capitale nominale senza aumento del capitale reale. Nel caso di acquisto reciproco di azioni della controllante da parte della controllata, all'opposto, lascia inalterato il capitale nominale, ma determina una riduzione dei rispettivi capitali reali, che può giungere fino al completo svuotamento dei relativi patrimoni dando luogo al fenomeno della "carta contro carta". L'attuale disciplina può essere cosi sintetizzata: - l'acquisto reciproco di azioni è possibile senza alcun limite quando fra le due società non intercorre un rapporto di controllo e nessuna delle due è quotata in borsa; - se l'incrocio è realizzato fra società controllante e sue controllate, l'acquisto da parte della controllata è considerato come effettuato dalla controllante.
Perché quando la controllante rischia di essere attaccata attraverso una scalata ostile, la controllata inizia ad acquisire azioni della controllante ed impedisce a qualcuno dall'esterno di migliorare le performance aziendali
Il divieto di "acquisto di azioni o quote da parte di società controllate" è previsto dal legislatore italiano secondo l'art.2359 bis. In sostanza avremo che tale modalità è similare a una "poison pills", in quanto ostacola l'esecuzione di scalate ostili: una controllata potrebbe infatti iniziare ad acquistare azioni della controllante per impedire a qualcuno di esterno (malvisto) di attuare processi di cambiamento della proprietà e del management.
Questo perché la società controllata sottoscriverebbe un aumento di capitale della controllante. Questa sottoscrizione dà luogo ad un aumento del capitale nominale senza aumento del capitale reale. Inoltre la controllata potrebbe, acquistando azioni della controllante, impedire una scalata ostile e quindi influenzare o meno il cambiamento di proprietà.
Perchè, attraverso queste operazioni, si può creare un capitale sociale in tutto o in parte fittizio (di fatto lascia inalterato il capitale nominale, ma determina una riduzione dei rispettivi capitali reali). Tra l'altro, l'acquisto reciproco di azioni per importi eccedente gli utili distribuibili determina un indiretto rimborso dei conferimenti agli azionisiti delle due società (la società A rimborsa i soci della società B e viceversa), con effetti incrociati del tutto identici a quelli cui dà luogo l'acquisto di azioni proprie. Questo tipo di operazioni sono perciò assoggettate ad alcune limitazioni: - le somme impiegate nell'acquisto non possono eccedere l'ammontare degli utili distribuibili e delle riserve disponibili; - possono essere aqcuistate solo azioni interamente liberate; - l'acquisto deve essere autorizzato dall'assemblea ordinaria della controllata; - il valore nominale delle azioni non può eccedere il 10% del capitale della società controllante; - la società controllata non può esercitare il diritto di voto nelle assemblee della controllante. Le azioni o quote acquistate in violazione di tali condizioni devono essere alienate entro un anno dal loro acquisto. In mancanza, la società controllante deve procedere al loro annullamento e alla corrispondente riduzione del capitale sociale.
I patti parasociali sono degli accordi tra soggetti appartenenti ad una stessa società al fine di allearsi e di regolare l'agire comune all'interno della società. Secondo l’art. 122 del TUF i patti, in qualunque forma stipulati, aventi per oggetto l’esercizio del diritto di voto nelle società con azioni quotate e nelle società che le controllano sono: a) comunicati alla Consob entro 5gg dalla stipulazione; b) pubblicati per estratto sulla stampa quotidiana entro 10gg dalla stipulazione; c) depositati presso il registro delle imprese del luogo ove la società ha la sede legale entro 15gg dalla stipulazione.
Ciò che li caratterizza è, oltre a quanto già affermato dal collega sopra, anche il fatto che il mancato rispetto del patto parasociale non comporta invalidità dell'atto ma solo obbligo di risarcimento del danno da parte del socio che non lo ha rispettato. Inoltre essi possono essere distinti in sindacati di voto e sindacati di blocco. I primi sono quelli che prevedono uniformità di votazione nelle assemblee sindacali (al fine di dare unitarietà all'azione degli amministratori che in seguito daranno attuazione alle stesse); quelli di blocco prevedono, invece, l'obbligo a non cedere a terzi la propria partecipazione al fine di mantenere stabile l'assetto azionario.
Si può aggiungere che i patti parasociali, in base a quanto previsto dall'articolo 2341bis cc, non possono avere durata superiore a 5 anni (3 se la società è quotata), anche se sono rinnovabili alla scadenza. Se invece non è previsto una scadenza ogni contraente ha il diritto di recedere con preavviso di 180 giorni. Inoltre è possibile recedere anche senza preavviso (sia se si tratti di patto a tempo determinato o non) se il contraente intende aderire ad un'opa. Per quanto riguarda la pubblicità richiesta dall'articolo 122 del Tuf è da aggiungere che, in caso di mancato rispetto della stessa, sono previste delle sanzioni amministrative pecuniarie oltre che la nullità del patto, la sospensione del diritto di voto riguardante le azioni sottoposte al sindacato e la possibilità, se questo ultimo divieto non viene rispettato, di impugnare la delibera anche dalla parte della consob se la delibera sia stata adottata con il voto determinante delle azioni in questioni. infine è da ricordare che la disciplina della pubblicità dei patti non è richiesta per le società definite chiuse (che non fanno ricordo al mercato del capitale di rischio).
Il patto di sindacato, in particolare quello di voto, è un controllo equity/contrattuale perchè attraverso il contratto arrivo a controllare la maggioranza del capitale di proprietà.
Gli strumenti che consentono al soggetto economico di controllare e quindi dominare le unità del gruppo possono essere raggruppati in due categorie. Strumenti di controllo Equity che agiscono sul possesso del capitale di proprietà Strumenti non equity che non fanno riferimento a legami di patrimonio e che possono essere formali ( contratti-clausole) e non formali (legami personali-dominio economico). All'interno di queste due categorie ritroviamo il patto sindacato, che può essere definito come uno strumento equity contrattuale perchè tramite un contratto arrivo a controllare la maggioranza del capitale.
Gli strumenti che consentono al soggetto economico di controllare e quindi dominare le unità del gruppo possono essere raggruppati in due categorie. Strumenti di controllo Equity che agiscono sul possesso del capitale di proprietà Strumenti non equity che non fanno riferimento a legami di patrimonio e che possono essere formali ( contratti-clausole) e non formali (legami personali-dominio economico). All'interno di queste due categorie ritroviamo il patto sindacato, che può essere definito come uno strumento equity contrattuale perchè tramite un contratto arrivo a controllare la maggioranza del capitale.
Per avere una public company bisogna che ci siano 2 caratteristiche molto importanti la prima che possieda meno del 20% di controllo e che ci sia una assoluta separazione tra proprietà e controllo. Se possediamo il 19% per esempio non è detto che siamo una public compani questo perché ci può essere il caso in cui il soggetto che possiede il 19% del controllo faccia parte del consiglio di amministrazione per questo viene a mancare una delle 2 caratteristiche fondamentali della public company. Di solito le public company sono controllate dal top manager
La public company è una società di capitali quotata in borsa, il cui capitale è frazionato tra molteplici investitori, nessuno dei quali esercita un potere di indirizzo e di governo; questo potere decisionale è detenuto da manager professionisti guidati dall’amministratore delegato (CEO). Un'altra caratteristica che contraddistingue le public company è l'assetto proprietario molto aperto, non sottoposto a vincoli legali o finanziari e alla portata di chiunque abbia le disponibilità finanziarie per accedervi. In sintesi, le caratteristiche rilevanti sono: la diffusione dell’azionariato fino a un massimo del 20% del capitale, la separazione tra proprietà e direzione in quanto non sono i proprietari, a causa del loro elevato numero, a gestire l’impres, e infine la contendibilità del potere decisionale.
Il soggetto economico delle public company sono di fatto i managers,inoltre gli azionisti,avendo una percentuale molto bassa del capitale sono tentati ad adottare un comportamento da free riders e non controllare l'operato dei managers. Pertanto spesso si ricorre ad incentivare i managers ad agire in modo allineato agli interessi degli azionisti attraverso le così dette stock options.
Ipotizzo che in queste configurazioni il controllo esercitato dal management sia un controllo di "fatto": manifestandosi una separazione tra proprietà e controllo (dovuta a un elevato frazionamento del capitale sociale) avremo che "chi di fatto controlla l'azienda, può non essere proprietario di alcuna quota del capitale sociale. Si potrebbe comunque obiettare che i manager sono nominati dal gruppo dei soci. In realtà in queste strutture la base sociale, staccata dalla conduzione, perde anche gli elementi di giudizio necessari per la scelta dei dirigenti. Saranno quindi i manager in carica a designare i loro successori o quanto meno a creare le situazioni aziendali interne per la futura nomina (fenomeno definito di "autogenesi dei capi"), facendo supporre anche un controllo "di pieno dominio".
sicuramente visto che vi è un elevato frazionamento del capitale e una netta separazione tra proprietà e controllo opterei anche io per un controllo di "fatto", anche perchè i manager, secondo la teoria dell'agenzia, sono per natura dell'uomo egoisti, opportunisti, hanno come unico obiettivo quella di massimizzare la loro utilità personale, quindi per limitare il comportamento dei manager e per sopperire al problema del free rider, la stessa teoria dell'agenzia ci dice che dobbiamo incentivare i manager attraverso le stock options o attraverso azioni, perchè i manager continueranno a fare i loro interesse valorizzando il valore delle azioni e non quello dell'azienda, portando poi però al disastro l'azienda stessa, un chiaro esempio è stato SEAT PAGINE GIALLE
Facendo riferimento al modulo 1 (pag 19) quando dice: Che tipo di controllo detiene chi controlla direttamente la holding assegnata. Se > 50% insierisci de jure control; se < 50% inserisci de facto control; Se chi controlla dichiara di avere un'influenza notevole (collegamento), come Camfin in Pirelli, inserisci De facto/significant influence Se la somma degli azionisti rilevanti (% del secondo azionista+% degli altri azionisti rilevanti) supera quello del maggior azionista, scrivi: Shareholder agreement (Patto di sindacato). Verifica la presenza del patto nel sito consob o Informal coalition (In assenza di patto). Quando ci sono più azionisti diretti che appartengono alla stessa famiglia (es.Caltagirone), non si parla di informal coalitions ma di de jure o de facto control. Nel caso in cui avessi una holding (public company perche il 40% delle azioni sono pubbliche e gli altri due azionisti rilevanti formano il restante 60%) che controlla una sub-holding che tipo di controllo ho? di fatto o di coalizione informale?
In Italia i contratti di dominio sono vietati perchè le società, anche se appartengono al gruppo,sono comunque autonome ed indipendenti, ovvero nel caso in cui decidono di seguire le direttive della holding se ne assumono la responsabilità; in Germania invece l'amministratore delegato di una società dominata è obbligato a seguire le direttive della holding. (in tal caso è la holding che si assume la responsabilità)
La differenza risiede nel fatto che in Germania, le società controllate sono obbligate a eseguire le direttive della holgind a livello amministrativo e decisionale, ed è quindi la holding ad assumersi piena responsabilità. In italia invece questo tipo di contratto non è previsto, di conseguenza le società si mantengono autonome pur appartenendo al gruppo.
La scalata ostile non andrebbe impedita in quanto è un meccanismo del mercato per far subentrare in una società (magari mal condotta) chi ha più capacità di gestione aziendale (è volta a massimizzare il valore).
Perchè nel caso in cui la società non viene gestita bene, con le scalate ostili vi è la possibilità di "cambiare il controllo" della società. In Italia si verificano pochissime scalate ostili perchè nella maggior parte dei casi i gruppi quotati sono controllati da una maggioranza assoluta.
Il fatto che in Italia i gruppi sono frequentemente controllati con una maggioranza assoluta è associato all'inesistenza di un sistema di leggi tale da garantire protezione e a salvaguardare gli interessi dell'azionista di maggioranza come invece accade in America,dove esiste un numero elevato di multinazionali come Wall Mart o Coca Cola,che sono nate come aziende a conduzione familiare ma che con il tempo hanno aperto l'azionariato diventando di fatto delle Public Company.
È da aggiungere che, così come da un lato viene garantita la possibilità di cambiare l'azionista di controllo tramite le scalate ostili, dall'altro lato è previsto anche l'obbligo di OPA successiva totalitaria quando si viene a detenere una partecipazione superiore al 30% di una società quotata (si considerano le azioni che danno diritto di voto nelle delibere di nomina/revoca degli amministratori e membri dell'organo di controllo), questo allo scopo di tutelare anche le minoranze, che possono voler uscire dalla compagine societaria in caso di cambio del soggetto economico.
Un’alleanza strategica è una relazione formale che si forma tra due o più parti che, pur non perdendo la loro identità di organizzazioni indipendenti, raggiungono insieme una serie di obiettivi concordati o rispondono a delle necessità aziendali importanti. Un’alleanza strategica può sostenere in modo significativo l’innovazione aziendale, attraverso la condivisione con altri partner di know-how e di competenze specifiche. Ciò è particolarmente importante, ad esempio, in molte PMI che non possiedono risorse sufficienti per gestire da sole i dipartimenti di R&S. Un’alleanza può essere considerata altresì come un’unione di forze e risorse, per un periodo di tempo determinato o indeterminato, al fine di raggiungere un obiettivo comune.
Un’impresa in corsa per la leadership del mercato globale ha bisogno di instaurare alleanze strategiche per vari motivi: - inserirsi in breve tempo nei mercati nazionali; - conoscere dall’interno mercati e culture diversi; - acquisire conoscenze e capacità di valore; - acquisire una testa di ponte per inserirsi nel settore obiettivo; - ottenere un’ottima conoscenza delle nuove tecnologie, creare nuove abilità e competenze; - ampliare le opportunità del settore obiettivo.
Inoltre, un'alleanza strategica consente di condividere il rischio imprenditoriale con l'altro soggetto e cooperare attraverso alleanze strategiche avvantaggia il gruppo.
Il soggetto economico è rappresentato dai soggetti che fanno parte del comitato di direzione del patto e, poichè nessuno degli azionisti che partecipano al patto ha un controllo esclusivo, non consolida nessuno. Infatti nel punto 3 del patto troviamo scritto che "Non esiste alcun soggetto che possa, tramite l'accordo, esercitare il controllo su Pirelli &C."
La teoria dell'agenzia prevede che, laddove ci sia una separazione tra proprietà e controllo (ad esempio nelle public company), il top management (che rappresenta anche il SE di queste entità) operi esclusivamente per un fine opportunistico coincidente con la massimizzazione del proprio profitto e mai quindi nell'interesse del principal, nel nostro caso gli azionisti. Proprio per questo motivo la teoria prevede la possibilità di cercare di porre un freno a questi comportamenti attraverso il ricorso ad una politica di incentivi, in concreto con la concessione di azioni al top management o con la concessione delle c.d. stock options. Queste soluzioni sono tuttavia soltanto apparenti, in quanto, anche in questo caso, il top management continuerebbe esclusivamente ad operare nell'interesse proprio e degli amministratori di breve periodo.
Per rapporto di agenzia si intende una relazione contrattuale, di tipo formale o informale, in cui un soggetto (principal) delega ad un altro (agent) l’utilizzo di alcune risorse o il compimento, per suo conto, di determinate attività. La divergenza di interessi (o conflitto di interessi) tra principal e agent costituisce il problema di agenzia, e determina l’insorgere dei “costi di agenzia" che possono essere di tre tipologie: costi di controllo, di riassicurazione e residuali. Il problema dell’agenzia è strettamente collegato al tema degli assetti proprietari. Dalla struttura proprietaria dipende infatti la capacità degli azionisti di controllare l’operato degli amministratori, e tanto più aumenta la separazione della proprietà dal controllo, tanto più aumenteranno i costi di agenzia.
Aggiungerei che alla base della teoria dell'agenzia c'è la concezione smithiana secondo cui l'uomo è egoista e opportunista e nel cercare di massimizzare la sua funzione di utilità farà,senza di fatto rendersene conto,il benessere di tutti. E' quella comunemente conosciuta come Teoria della Mano invisibile.
H controlla con l'80% A che a sua volta controlla con il 70% D che a sua volta controlla F con il 40% il cash flow right (flussi di cassa) ottenuto dalla holding tramite questo gruppo piramidale sono: 80%*70%*40%= 22,4%
La percentuale di cash flows rights che H vanta su F è pari al 22,4 %. Supponendo che F consegua un utile pari a 100 e distribuisce tali utili allora: - D incassa il 40% degli utili di F - A avrà un cash flows rights del 28% calcolato come ( 70% * 40 %) - H avrà un cash flows rights del 22,4 % calcolato come ( 80% * 28 %)
Il riferimento è la slide 77. Molto Bene Ricordo a tutti che la letteratura sulla corporate governance utilizza i voting rights per misurare il controllo mentre i cash flow rights per misurare i diritti di proprietà sui flussi di cassa
Con riferimento alla slide 78 in cui viene rappresentato il Gruppo Tronchetti Provera (anno 2006), possiamo definire Telecom Italia una pubblic company?
Come possiamo vedere dalla slide, nessuno detiene più del 20% del capitale, quindi potremmo definire Telecom una public company. Però, per rafforzare questa affermazione, dovremmo ipotizzare che Tronchetti Provera non sia all'interno del Cda soddisfacendo così la seconda condizione che qualifica le public company che afferma ci deve essere separazione tra proprietà e controllo.
Potrebbe essere una public company perchè ha una percentuale inferiore al 20% ma è necessario ulteriormente che sia una separazione tra proprietà e controllo. Poichè Marco Tronchetti nel 2006 era presidente del Consiglio di Amministrazione di Telecom Italia, non c'è separazione tra proprietà e controllo quindi Telecom Italia non può essere definita public company.
Perché consentono di cambiare l'azionista di controllo qualora la società non viene gestita bene.Dunque, un soggetto che crede di poter fare un buon affare con l'acquisizione del controllo, qualora l'attuale maggioranza non si disposto a cederlo, può lanciare un'OPA ostile e, se lo stesso sarà in grado di gestire meglio la società, le conseguenze sia per gli azionisti che per gli stakeholders, saranno positive.
e aggiungo che questa situazione interpretata in maniera inizialmente negativa potrebbe spingere il management verso il cambiamento delle strategie (e questo non è detto che sia un fatto negativo)
Si veda il caso Parmalat. Società acquisita da Lactalis in un momento negativo, attraverso un' OPA ostile pagata "a peso d'oro" per via delle poison pills, e che ora è in fase di ripresa. Non va, quindi, interpretata in modo negativo, anzi. E' semplicemente una via attraverso la quale si cerca di essere sempre più competitivi. E, fintanto che la competitività è accompagnata anche da altri valori imprenditoriali come la crescita sostenibile ed il rispetto dei fattori interni ed esterni, questo non può che giovare al Gruppo e a tutto il sistema di relazioni di che lo pervadono.
l' effetto telescopio si ha quando una società controlla un'altra società indirettamente " da lontano" cioè attraverso società fiduciarie e società controllate.
In seguito al Decreto Competitività 2014, sono state apportate modifiche al TUF e al codice civile in tema di diritto di voto nelle società per azioni; in particolare riferito al comma 4 dell'art. 2351 c.c., introducendo la possibilità di prevedere negli statuti delle società non quotate l'emissione di azioni con diritto di voto plurimo, con un massimo di tre voti per ogni azione, anche per particolari argomenti o subordinato al verificarsi di determinate condizioni non meramente potestative. Tale delibera modificativa deve essere adottata (nelle società per azioni che sono iscritte nel registro alla data del 31 agosto 2014), anche in prima convocazione, con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea. Per le società quotate invece, nella disciplina contenuta nel TUF sono inseriti l'art. 127 quinquies “Maggiorazione del voto”, con il quale sono introdotte nel nostro ordinamento le loyalty shares che attribuiscono un diritto di voto maggiorato a coloro che posseggono azioni della società per un determinato periodo di tempo (con un massimo di 2 voti); e l’art. 127 sexies “Azioni a voto plurimo”, che consente di emettere nuove azioni a voto plurimo con le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione soltanto nei casi tassativamente indicati (comma 2, art. 2351 c.c.).
Se con il patto di sindacato si raggiunge la maggioranza del capitale, il soggetto economico è rappresentato dall' insieme delle persone fisiche che partecipano al patto.
Ovviamente bisogna distinguere se la votazione è interna al sindacato o se parliamo di votazione in assemblea. Infatti è da sottolineare che coloro che prendono parte alla votazione interna al sindacato, sottoscrivendo il patto, sono vincolati da un contratto secondo cui devono rispettare la stessa votazione anche in assemblea. In caso contrario sono soggetti al pagamento di una penale. Raggiungendo la maggioranza dei voti in assemblea, le persone fisiche che hanno preso parte al patto di sindacato rappresentano il soggetto economico.
Slide 77: Se D avesse una partecipazione del 75% in I, H eserciterebbe su I controllo indiretto di diritto o di fatto? A quanto ammonterebbero i cash flow rights?
I cash flow rights ammonterebbero a 0,42, calcolato come 0,56 (CFR che H detiene su D) moltiplicato 0,75 (partecipazione di D in I). Il controllo indiretto esercitato a mio avviso sarebbe comunque di diritto, in quanto i Voting Rights di H in I sono pari al 52,5% (quindi più della maggioranza del capitale sociale). La percentuale suddetta è stata così calcolata: Voting Rights di H in D = 0,7 Partecipazione di D in I = 0,75 Voting rights di H in I: 0,7 + 0,75= 0,525
In caso di patto di sindacato: uno degli azionisti ha una percentuale più alta degli altri (es. A 14%, B 12%, C 11%), in questo caso chi è il Soggetto Economico? Chi consoliderebbe?
In caso di patto di sindacato: uno degli azionisti ha una percentuale più alta degli altri (es. A 14%, B 12%, C 11%), in questo caso chi è il Soggetto Economico? Chi consoliderebbe?
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RispondiEliminaTra gli strumenti di controllo equity, quali tipologie di partecipazioni possiamo trovare?
RispondiEliminaTra gli strumenti di controllo equity possiamo trovare diverse tipologie di partecipazioni:
Elimina- dirette, quando la società A controlla, attraverso una partecipazione diretta al capitale sociale, un'altra società B (gruppo a struttra semplice);
- indirette, quando la società A controlla, attraverso una partecipazione diretta al capitale sociale, un'altra società intermedia B, che a sua volta detiene una partecipazione nella società C e cosi via (gruppo a cascata);
- reciproche, quando la società A detiene partecipazioni della società B e viceversa (gruppo con struttura a catena diretta);
- incrociate, un gruppo con più aziende legate in cui l'ultima unità della catena di controllo detiene diritti proprietari nella capogruppo (gruppo con struttura a catena indiretta o circolare);
- complesse, quando la capogruppo A controlla direttamente alcune società intermedie B, denominate sub-holding, le quali a loro volta ne controllano altre C, dette sussidiarie (gruppo a livelli successivi di raggruppamento).
Molto bene
EliminaPossiamo trovare le partecipazioni dirette, indirette, reciproche, incrociate e complesse.
EliminaLe dirette consistono nella partecipazione diretta al capitale sociale di una società in un'altra, con relativo controllo diretto. Il gruppo viene definito a struttura semplice.
Le indirette, quando una società A detiene partecipazioni dirette al capitale sociale di un'altra società B (intermedia), che a sua volta detiene partecipazioni in una ulteriore società C. La struttura del gruppo è definita "a cascata".
Reciproche quando c'è partecipazione reciproca tra le due società, l'una partecipa nell'altra.
Molto particolare è quella incrociata dovè l'ultima unità del gruppo, attraverso un effetto circolare detiene particolari diritti nella holding.
Infine complesse quando A controlla direttamente B, che a sua volta controlla direttamente C. B è detta sub-holding e C invece sussidiaria.
-partecipazioni indirette
Elimina-partecipazioni dirette
-partecipazioni reciproche che però attualmente sono vietate in Italia
-partecipazioni complesse
-sindacati di voto
-sindacati di blocco
-
Partecipazioni dirette ( gruppo a struttura semplice A partecipa in B)
RispondiEliminaPartecipazioni indirette ( gruppo a cascata A partecipa in B, B partecipa in C)
Partecipazioni reciproche, A partecipa in B e viceversa ( caratteristica dei gruppi giapponesi, vietate in Italia)
Partecipazioni incrociate ( gruppo con struttura a catena indiretta)
Partecipazioni complesse ( gruppo a livelli successivi di aggruppamento)
Inoltre abbiamo gli strumenti di controllo equity/ contrattuali, i patti parasociali:
Sindacati di voto e di blocco
Nella slide 92 chi controlla H4?
RispondiEliminaIpotizzando un controllo di coalizione mediante un patto di sindacato tra H1, H2 e H3 una prima possibilità è che il soggetto economico sia rappresentato dai soggetti che fanno parte del comitato di direzione del patto. Questa possibilità è prevista nel caso in cui, nelle note che caratterizzano il patto, sia specificato che non esiste alcun soggetto che possa, tramite l'accordo, esercitare il controllo su H4. Conseguenza importante è la possibilità di evitare il consolidamento. Una società,infatti, non può essere consolidata da più società.
EliminaSeconda possibilità è che invece venga specificata, all'interno del patto, il soggetto che possa esercitare il controllo su H4. Nel nostro caso potremmo ipotizzare H1, la società con la percentuale di proprietà più alta.
H4 è una società che vede tre azionisti: H1, H2, H3. Si tratta di una situazione in cui è possibile trovare un patto di sindacato. Possiamo fare delle ipotesi: una prima ipotesi è nel caso in cui H1, H2 e H3 stipulano un contratto di sindacato in cui dicono di controllare insieme, di conseguenza nessuna delle tre ha il controllo esclusivo. In questo caso il soggetto economico è espresso dalle persone fisiche che rappresentano il comitato di direzione del patto di sindacato. Inoltre si nota che nessuna delle tre consolida e questo perché il patto di sindacato è uno strumento che, in alcuni casi, consente di evitare il consolidamento.
EliminaUn' altra ipotesi si ha nel caso in cui con il patto si mettono d'accordo e a governare H4 è ad esempio H2, si dà quindi la possibilità a quest'ultima di mettere dentro la maggioranza dei consiglieri di amministrazione. In questo caso il soggetto economico di H4 è il soggetto economico di H2.
In conclusione alla domanda: Chi controlla H4, la risposta è : dipende dalle scelte che vengono prese con il patto di sindacato.
Nessuno è tenuto a consolidare dato che sono presenti H1 H2 e H3 con una percentuale più bassa rispetto al flottante, quindi deve consolidare solo chi ha il controllo "esclusivo"
EliminaMolto bene Di Rienzo, ottimo Faraoni
EliminaQual è la differenza tra controllo e collegamento? Le società collegate appartengo al gruppo?
RispondiEliminaSolitamente per l'individuazione del controllo si ricorre all'art. 2359 secondo il quale il controllo fa riferimento ai concetti di DOMINIO e di INFLUENZA DOMINANTE, mentre per il collegamento l'art.2359 prevede che ci sia un'INFLUENZA NOTEVOLE. Infatti le società controllate appartengono al gruppo mentre le società collegate non appartengono al gruppo in quanto non c'è nè il dominio nè l'influenza dominante bensì c'è un'influenza notevole.
EliminaPer quanto riguarda il controllo, questo rappresenta la capacità di dirigere il comportamento delle singole unità sottostanti ed è rappresentato da una situazione di influenza dominante o di dominio. Le società collegate invece, sono quelle società le cui quote sono possedute, in maniera rilevante, da un'altra società che però non può esercitare controllo, ma solo un'influenza notevole.
EliminaLe società collegate non rientrano nel perimetro del gruppo.
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EliminaSi parla di società controllate in tre ipotesi distinte:
Elimina- controllo di diritto, qualora una società dispone della maggioranza assoluta dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria di un’altra società;
- controllo di fatto, qualora una società, pur non avendo la maggioranza assoluta del capitale di un’altra società, possiede un numero di voti sufficienti per esercitare un’influenza DOMINANTE nell’assemblea ordinaria (maggioranza relativa);
- controllo contrattuale, quando una società è sotto l’influenza dominante di un’altra società in virtù di particolari vincoli contrattuali con essa.
Si parla, invece, di società collegate nel caso in cui una società esercita un’influenza NOTEVOLE, ma non dominante su un’altra. L’influenza notevole si presume per legge quando può essere esercitato:
- almeno 1/5 dei voti nell’assemblea ordinaria;
- almeno 1/10 dei voti nell’assemblea ordinaria se la società è quotata.
La differenza tra controllo e collegamento risiede proprio nel diverso grado di influenza e di controllo esercitato tra le diverse società, per questo non si può parlare di gruppo nel caso di società collegate mentre nel caso di società controllate si.
Va poi osservato che il collegamento, a differenza del controllo, deve essere sempre esercitato in maniera diretta.
l’articolo 2359cc quando fa riferimento al concetto di controllo tiene in considerazione due elementi: il dominio (maggioranza assoluta) e l’influenza dominante (maggioranza relativa), le società collegate invece non appartengono al gruppo perché non vi è influenza dominante o dominio ma vi è influenza notevole
EliminaOttimo Marchese e Bellagamba. Apprezzata la sintesi di Lombi
EliminaParlare di dominio, influenza dominante e controllo è la stessa cosa? Il dominio coincide con il controllo?
RispondiEliminaIl dominio è conseguenza diretta del controllo. Chi controlla un soggetto automaticamente lo domina. Con influenza dominante invece di solito si indica una situazione di forte dipendenza ad esempio nel caso del piccolo fornitore che ha come unico cliente una grande società. Si tratta di un controllo indiretto perché il piccolo imprenditore non ha il potere di decidere il prezzo al suo "grande cliente" che a volte può essere anche l'unico
EliminaSi, in quanto con il termine controllo intendiamo il potere del soggetto economico di DOMINARE le unità aggruppate e di determinare le politiche finanziarie e gestionali di un'entità al fine di ottenere i benefici dalle sue attività. Il dominio, implica a sua volta la possibilità di scegliere quali sono le attività che le unità del gruppo devono svolgere e come devono svolgerle, di disporre dei loro redditi, dei loro beni, delle loro relazioni, ecc.
EliminaIl controllo è una situazione potenziale, è la potenziale di esercitare un’influenza dominante, da non confondere con l’attività di direzione e coordinamento che è invece il concreto esercizio dell’influenza dominante.
Con il termine “controllo” noi intendiamo il potere del soggetto economico di dominare le unità raggruppate, a prescindere dal suo concreto esercizio. Quindi secondo la nostra impostazione il dominio coincide con il controllo. Il dominio, infatti, implica la possibilità di scegliere quali sono le attività che le unità del gruppo devono svolgere e come devono svolgerle, di disporre dei loro redditi, dei loro beni, delle loro relazioni ecc… Al contrario non possiamo far coincidere i concetti di “dominio” e “direzione”, in quanto con direzione intendiamo l’indirizzo strategico delle singole unità, l’esercizio concreto del potere di controllo.
EliminaOttimo Bellagamba. Bene Pecchia e Lanza
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RispondiEliminaA pag 76, quali sono i diritti di voto che A vanta su C?
RispondiEliminaNella slide si parla di un controllo indiretto di A su C di diritto. A ha direttamente il 41% in C ma ha anche indirettamente, attraverso la società B, un' altra quota che è il 51% di 30%. Per conoscere i diritti di voto che A vanta su C devo sommare il 41% diretto al 51% di 30 % quindi ha su C il 56,3% dei voti esprimibili in assemblea e quindi una maggioranza assoluta. A a il dominio completo dell'assemblea di C e può nominare la maggioranza dei consiglieri d'amministrazione.
EliminaBene
EliminaPerchè nel secondo esempio a pag 76 possiamo dire che A ha un controllo indiretto su C?
RispondiEliminaIn questo secondo esempio si parla di controllo indiretto di A su C di fatto. A ha un controllo indiretto su C pari a 27,65%. Questa percentuale le garantisce il controllo indiretto perché il restante azionariato (72%) è flottante, quindi disperso, di conseguenza il 27% è più che sufficiente per esercitare il dominio in C.
EliminaA possiede il 51% di B, cha a sua volta possiede 15% di C. Complessivamente A controlla indirettamente C per il 27,65% [( 51% * 15%) + 20%]. Le restanti azioni fanno parte del flottante, ossia quelle partecipazioni NON di controllo che vengono vendute nel mercato secondario ad investitori esterni.
EliminaQuando parliamo di controllo indiretto facciamo riferimento al comma 2 dell'articolo 2359 del c.c. Il comma ci dice che ai fini dell'individuazione del controllo, previsto dal comma 1 dello stesso articolo, dobbiamo computare anche i voti spettanti a società controllate, a società fiduciarie e a persona interposta.
EliminaNel nostro caso abbiamo A che detiene il 51% di B e il 20% di C e allo stesso tempo B detiene il 15% di C. Calcolando il 51% di 15 e sommandolo al 20 % A riesce a detenere il 27.65 % di C ed, automaticamente, ad avere un controllo indiretto di fatto di C ( Il resto del capitale è flottante)
Bene tutti
EliminaUn gruppo a livelli successivi di aggruppamento è un gruppo piramidale?
RispondiEliminaDipende. Ho un gruppo a livelli successivi d'aggruppamento quando ho partecipazioni dirette e indirette. Se queste partecipazioni, però, sono tutte pari al 100% significa che non ho minoranze nelle società controllate e stando alla letteratura internazionale questo gruppo a livello successivi d'aggruppamento non è un gruppo piramidale.
EliminaQuindi un gruppo a livelli successivi d'aggruppamento è un gruppo piramidale (es. De Agostini, Berlusconi, De Benedetti) quando le società controllate sono aperte anche agli azionisti di minoranza, tipicamente le controllate devono essere quotate.
dipende, perché potrei avere un gruppo che ha livelli successivi di aggruppamento, perché ho partecipazioni dirette e indirette se tutte sono pari al 100% significa che non ho minoranza all’interno elle società controllate per la letteratura internazionale questo è un gruppo a livelli successivi di aggruppamento ma non è un gruppo piramidale. per avere un gruppo piramidale devo avere anche minoranze all’interno delle società controllate in modo diretto e indiretto. ad esempio il gruppo piramidale è il gruppo tronchetti povera anche se adesso è molto diverso rispetto a quello del 2006
EliminaC'è da aggiungere che lo sviluppo piramidale del gruppo viene compreso tra gli strumenti a disposizione del soggetto economico per aumentare il potere di controllo sull'aggregato.
EliminaL'obiettivo di tale struttura è separare il controllo di un proprietario controllante dalla proprietà di azionisti non controllanti, minoranze qualificate e non qualificate presenti nella struttura.del capitale,
A tal proposito vengono costituite le cosidette "scatole cinesi", società con un attivo composto in misura prevalente da partecipazioni (per lo più di controllo) in altra società quotata , mentre nelle fonti di finanziamento una quota consistente è costituita dal capitale di proprietà conferito dalle minoranze azionarie. La loro redditività è quindi associata all'incasso di dividendi prodotti dalle società operative poste a valle della struttura.
In ogni scatola cinese ci sono delle minoranze, quindi avremo che più è elevato il numero delle stesse maggiore sarà la dispersione dei dividendi (da qui l'incentivo degli azionisti controllanti, a monte del gruppo, di sfruttare una serie di canali per estrarre benefici privati).
Ottimo Faraoni e l'aggiunta di Graziano
EliminaSe una società è controllata con più del 50% del capitale, è possibile lanciare un'OPA OSTILE per acquisire il controllo?
RispondiEliminase una società è controllata per più del 50% del capitale una scalata è impossibile e questo perché non c'è nessuno che possa acquisire il controllo lanciando la cosiddetta opa ostile. Non è un caso che in Italia di scalate ostili ce ne sono poche perché tipicamente i gruppi quotati sono controllati con maggioranza assoluta, infatti normalmente l'azionista di maggioranza ha più del 50% del capitale.
Eliminamolto bene, sempre che nel 50% non vi siano azioni prive del diritto di voto
EliminaQual è la percentuale di partecipazione che segna il confine tra una public company e una società con capitale concentrato? E' sufficiente il superamento di tale percentuale per definire una società come public company?
RispondiEliminaLa percentuale di partecipazione che segna il confine tra una public company e una società con capitale concentrato è del 20% ma per essere definita public company il possesso di tale percentuale di partecipazione non basta, è altresì necessaria un'assoluta separazione tra proprietà e controllo.
EliminaLa percentuale di partecipazione affinché si possa parlare e fare una netta distinzione tra azionariato concentrato o diffuso è il 20%. Se non c'è un soggetto che possieda più del 20% si può allora parlare di public company. Il professore nella registrazione della lezione dice anche che anche qualora ci fossero 3 soggetti che detengono l'uno ad esempio il 10% dei titoli ( quindi con un totale del 30% che supererebbe la soglia di confine ad esempio attraverso un patto di sindacato)comunque non si può parlare di azionariato concentrato. Per essere definita public company in modo totalitario c'è bisogno di una separazione tra proprietà e controllo come diceva la collega marchese.
EliminaNel caso del 10+10+10% con patto di sindacato c'è un controllo di coalizione e non una public company
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RispondiEliminaQual è il problema del raggiungere un controllo indiretto attraverso società fiduciarie?
RispondiEliminaIl problema di quando si controlla attraverso società fiduciarie è che non si riesce ad arrivare al soggetto economico perchè mancano le informazioni.
EliminaBene
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RispondiEliminaCosa sono le poison pills?
RispondiEliminaRappresentano delle tecniche di difesa nei confronti di offerte pubbliche d'acquisto OPA ostili.
EliminaPossono avere diversi obiettivi: tentare di incrementare il costo necessario per:
- raggiungere il quantitativo di adesioni che l'offerente intende raggiungere;
- mutare le caratteristiche patrimoniali ed aziendali della società target ;
- promuovere un'offerta contraria sulle azioni dell'offerente.
È una tipologia di difesa da scalate cosiddette ostili. La più diffusa consiste nell'offrire ai dipendenti della stessa società azioni ad un prezzo inferiore di solito al 50% in meno in modo tale da incrementare il capitale posseduto ed impedire a qualsiasi soggetto di praticare una scalata societaria
EliminaLe poison pills (pasticche avvelenate) rientrano tra gli strumenti anti scalata. Tra le più diffuse quella che consente di offrire agli attuali soci azioni con un forte ribasso rispetto alla quotazione del mercato non appena si profila un'offerta ostile.
EliminaUn esempio ne è la poison pill nella scalata Parmalat da parte di Lactalis in cui era stato richiesto un rinvio dell'assemblea da parte degli azionisti italiani per mettersi d'accordo in maniera da contrastare l'ingresso dei francesi nel capitale di proprietà. Questa possibilità fu poi bocciata dalla Commisione europea e Lactalis entrò nell'azionariato acquisendo la maggioranza del gruppo Parmalat.
Nel gergo professionale, si dicono "pillole avvelenate" quegli escamotages (spesso si tratta di clausole statutarie) che disincentivano una scalata. Si pensi ad esempio alle clausole che, per determinate operazioni, richiedano maggioranze particolarmente elevate. Oppure alle clausole che rendano complicata la sostituzione dei componenti del consiglio di amministrazione.
EliminaLe possibili strategie vanno dalla sospensione del dividendo a favore degli azionisti (sta succedendo per esempio negli Stati Uniti con Verizon che si difende dalla possibile scalata di Vodafone), alla presa in bilancio di poste di debito volte a diminuire il valore dell'azienda (e a rendere quindi il prezzo pagato dall'acquirente troppo alto). E' chiaro che le strategie sono di solito volte a scoraggiare il compratore, perchè chi offre di solito cerca di essere sufficientemente convincente, sin dall'inizio per gli azionisti di minoranza. Queste offerte vanno comunque portate in assemblea e in società con azionariato diffuso hanno una forte probabilità di successo.
EliminaMolto bene tutti! GRAZIE A BELLAGAMBA PER L'ESEMPIO VODAFONE
EliminaQual è la differenza tra sindacati di voto e di blocco?
RispondiEliminaNei sindacati di voto alcuni azionisti si mettono d'accordo sul modo in cui votare in assemblea, mentre i sindacati di blocco vengono costituiti per impedire che alcuni azionisti possano vendere le proprie azioni. Il sindacato di blocco ha l'obiettivo di evitare problemi di governance.
EliminaI sindacati rientrano tra i patti parasociali e possono essersi di voto o di blocco. I primi consistono nell'avere un andamento omogeneo e unitario all'interno di una votazione nell'Assemblea ordinaria degli azionisti. In pratica si vota tutti nella stessa maniera. I sindacati di blocco invece prevedono l'impedimento di vendere o cedere a terzi la propria partecipazione azionaria.
EliminaI sindacati di voto sono accordi (patti parasociali) con i quali alcuni soci si impegnano a concordare preventivamente il modo in cui votare in assemblea, possono avere carattere occasionale o permanente, e in questo secondo caso possono esserere a tempo determinato o indeterminato.
EliminaI sindacati di blocco invece si verificano quando gli azionisti, che nel loro insieme detengono la maggioranza assoluta o relativa delle azioni votanti, si impegnano a non vendere, cedere o alienare a terzi le partecipazioni considerate vincolate al sindacato, nonchè quelle che agli stessi dovessero pervenire per effetto di aumenti di capitale sociale, gratuito o a pagamento.
Nelle società non quotate non possono avere durata superiore a 5 anni, ma sono rinnovabili a scadenza; mentre nelle società quotate non superiore a 3 anni, in questo ultimo caso essi devono essere comunicati alla Consob, pubblicati per estratto sulla stampa quotidiana e depositati presso il registro delle imprese.
Occorre inoltre specificare che il sindacato di voto è produttivo di effetti solo tra le parti e non nei confronti della società.
Aggiungo che in caso di OPA gli aderenti al patto sono svincolati dal rispetto dell'accordo, ciò per facilitare le scalate
EliminaIn presenza di un patto di sindacato da chi è rappresentato il soggetto economico?
RispondiEliminaIn presenza di "patto di sindacato" il soggetto economico sono tutte le persone fisiche che partecipano a quel patto (sono i soggetti che fanno parte del Comitato di Direzione del Patto e che consentono di avere la maggioranza del capitale).
EliminaIn caso di patto tra 3 holding, avremo un controllo "collettivo" dei rispettivi 3 soggetti economici (nessuno ha il controllo esclusivo).
Se indicato nel "patto di sindacato", il soggetto economico può essere rappresentato anche da quello dell'azienda che il contratto nomina come controllante.
EliminaIn entrambi i casi (controllo "collettivo" e controllo di una sola società) chi consolida?
EliminaNessuno! Il patto di sindacato è uno strumento che consente di evitare il consolidamento (di regola a consolidare è solo chi ha il controllo esclusivo e in questo caso, come detto, nessuno lo detiene).
EliminaGiusto! Nel caso in cui controllano tutte e tre non consoliderà nessuno perchè nessuno ha il controllo esclusivo ma se nel patto viene indicata la società che ha il controllo, credo che sarà questa che consoliderà.
EliminaOttimo tutti
EliminaChe differenza c'è tra controllo diretto di diritto e controllo diretto di fatto??
RispondiEliminaLa tematica è trattata nell'art. 2359 del c.c. (comma 1) dove viene esplicitato che sono considerate società controllate:
Elimina1) le società in cui un'altra società dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria (maggioranza assoluta).
2) le società di cui un'altra società dispone di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria (maggioranza relativa)
3) le società che sono sotto l'influenza dominante di un'altra società in virtù di particolari vincoli contrattuali con essa
Nel primo caso si parla di controllo diretto di diritto, mentre negli altri due casi parliamo di controllo diretto di fatto.
Il controllo diretto è espresso dall'art. 2359 comma 1. Il controllo diretto di diritto prevede che una società ne controlli un'altra se dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell' assemblea ordinaria (maggioranza assoluta e quindi più del 50% del capitale di proprietà di una società). Mentre si ha controllo diretto di fatto quando la società che ne controlla un'altra ha voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria (maggioranza relativa).
EliminaMolto bene tutti
Eliminaqual'è la differenza tra controllo diretto e controllo indiretto?
RispondiEliminaIl controllo esercitato dalla capogruppo può essere diretto o indiretto. Nel primo caso, la capogruppo A possiede direttamente il capitale di comando delle società B, C, D e così via; nel secondo caso, la capogruppo possiede il capitale di comando della società B, la quale, a sua volta, possiede il capitale di comando della società C, e così via. Controllo indiretto si può avere anche nel caso in cui A possieda il capitale di comando di B e una quota del capitale di C. Se anche B possiede una quota del capitale di C che sommata a quella posseduta da A configura un capitale di comando, A controlla di fatto C.
EliminaSlide 81: Quali sono nel gruppo le uniche società che possono essere scalate?
RispondiEliminaLe uniche società che possono essere scalate sono la F e la I. Questo perché per entrambe non posseggo più del 50% del capitale di proprietà
EliminaLe uniche società scalabili sono la F e la I. Solo queste due società infatti, non hanno un controllo superiore al 50% e dove appunto i soci di minoranza potrebbero essere interessati a cedere le proprie quote.
EliminaLe società F e I, in quanto per le stesse non si possiede più del 50% del capitale di proprietà.
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EliminaBene, ma cercate di non dare le stesse risposte
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RispondiEliminaPerchè non è consentito ad una società controllata di acquisire le azioni della controllante?
RispondiEliminaParliamo di partecipazioni reciproche, in Italia sono vietate per impedire eventuali azioni come ad esempio la compensazione di crediti e debiti tra controllata e controllante, questo non fa altro che aumentare artificiosamente il capitale delle due società attraverso semplici operazioni contabili.
EliminaIn Giappone invece queste partecipazioni sono una caratteristica dei gruppi
Innanzitutto occorre specificare che in nessun caso la società controllata puà sottoscrivere un aumento di capitale deliberato dalla controllante, in quanto la sottoscrizione reciproca dà luogo ad un aumento del capitale nominale senza aumento del capitale reale.
EliminaNel caso di acquisto reciproco di azioni della controllante da parte della controllata, all'opposto, lascia inalterato il capitale nominale, ma determina una riduzione dei rispettivi capitali reali, che può giungere fino al completo svuotamento dei relativi patrimoni dando luogo al fenomeno della "carta contro carta".
L'attuale disciplina può essere cosi sintetizzata:
- l'acquisto reciproco di azioni è possibile senza alcun limite quando fra le due società non intercorre un rapporto di controllo e nessuna delle due è quotata in borsa;
- se l'incrocio è realizzato fra società controllante e sue controllate, l'acquisto da parte della controllata è considerato come effettuato dalla controllante.
Ottimo
EliminaPerché è vietato ad una società controllata acquisire le azioni della controllante?
RispondiEliminaPer evitare che la controllata possa impedire una scalata ostile nei confronti della controllante acquisendo sue azioni
EliminaPerché quando la controllante rischia di essere attaccata attraverso una scalata ostile, la controllata inizia ad acquisire azioni della controllante ed impedisce a qualcuno dall'esterno di migliorare le performance aziendali
EliminaIl divieto di "acquisto di azioni o quote da parte di società controllate" è previsto dal legislatore italiano secondo l'art.2359 bis. In sostanza avremo che tale modalità è similare a una "poison pills", in quanto ostacola l'esecuzione di scalate ostili: una controllata potrebbe infatti iniziare ad acquistare azioni della controllante per impedire a qualcuno di esterno (malvisto) di attuare processi di cambiamento della proprietà e del management.
EliminaQuesto perché la società controllata sottoscriverebbe un aumento di capitale della controllante. Questa sottoscrizione dà luogo ad un aumento del capitale nominale senza aumento del capitale reale.
EliminaInoltre la controllata potrebbe, acquistando azioni della controllante, impedire una scalata ostile e quindi influenzare o meno il cambiamento di proprietà.
Perchè, attraverso queste operazioni, si può creare un capitale sociale in tutto o in parte fittizio (di fatto lascia inalterato il capitale nominale, ma determina una riduzione dei rispettivi capitali reali). Tra l'altro, l'acquisto reciproco di azioni per importi eccedente gli utili distribuibili determina un indiretto rimborso dei conferimenti agli azionisiti delle due società (la società A rimborsa i soci della società B e viceversa), con effetti incrociati del tutto identici a quelli cui dà luogo l'acquisto di azioni proprie.
EliminaQuesto tipo di operazioni sono perciò assoggettate ad alcune limitazioni:
- le somme impiegate nell'acquisto non possono eccedere l'ammontare degli utili distribuibili e delle riserve disponibili;
- possono essere aqcuistate solo azioni interamente liberate;
- l'acquisto deve essere autorizzato dall'assemblea ordinaria della controllata;
- il valore nominale delle azioni non può eccedere il 10% del capitale della società controllante;
- la società controllata non può esercitare il diritto di voto nelle assemblee della controllante.
Le azioni o quote acquistate in violazione di tali condizioni devono essere alienate entro un anno dal loro acquisto. In mancanza, la società controllante deve procedere al loro annullamento e alla corrispondente riduzione del capitale sociale.
Molto bene tutti, ma anche in questo caso cercate di non dare le stesse risposte...eevntualmente arricchite con esempi
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RispondiEliminaCosa sono i patti parasociali e cosa prevede l’art.122 del TUF in merito?
RispondiEliminaI patti parasociali sono degli accordi tra soggetti appartenenti ad una stessa società al fine di allearsi e di regolare l'agire comune all'interno della società. Secondo l’art. 122 del TUF i patti, in qualunque forma stipulati, aventi per oggetto l’esercizio del diritto di voto nelle società con azioni quotate e nelle società che le controllano sono:
Eliminaa) comunicati alla Consob entro 5gg dalla stipulazione;
b) pubblicati per estratto sulla stampa quotidiana entro 10gg dalla stipulazione;
c) depositati presso il registro delle imprese del luogo ove la società ha la sede legale entro 15gg dalla stipulazione.
Ciò che li caratterizza è, oltre a quanto già affermato dal collega sopra, anche il fatto che il mancato rispetto del patto parasociale non comporta invalidità dell'atto ma solo obbligo di risarcimento del danno da parte del socio che non lo ha rispettato. Inoltre essi possono essere distinti in sindacati di voto e sindacati di blocco. I primi sono quelli che prevedono uniformità di votazione nelle assemblee sindacali (al fine di dare unitarietà all'azione degli amministratori che in seguito daranno attuazione alle stesse); quelli di blocco prevedono, invece, l'obbligo a non cedere a terzi la propria partecipazione al fine di mantenere stabile l'assetto azionario.
EliminaSi può aggiungere che i patti parasociali, in base a quanto previsto dall'articolo 2341bis cc, non possono avere durata superiore a 5 anni (3 se la società è quotata), anche se sono rinnovabili alla scadenza. Se invece non è previsto una scadenza ogni contraente ha il diritto di recedere con preavviso di 180 giorni. Inoltre è possibile recedere anche senza preavviso (sia se si tratti di patto a tempo determinato o non) se il contraente intende aderire ad un'opa.
EliminaPer quanto riguarda la pubblicità richiesta dall'articolo 122 del Tuf è da aggiungere che, in caso di mancato rispetto della stessa, sono previste delle sanzioni amministrative pecuniarie oltre che la nullità del patto, la sospensione del diritto di voto riguardante le azioni sottoposte al sindacato e la possibilità, se questo ultimo divieto non viene rispettato, di impugnare la delibera anche dalla parte della consob se la delibera sia stata adottata con il voto determinante delle azioni in questioni.
infine è da ricordare che la disciplina della pubblicità dei patti non è richiesta per le società definite chiuse (che non fanno ricordo al mercato del capitale di rischio).
Ottimo! molto apprezzate le integrazioni
EliminaPerché il patto di sindacato è definito uno strumento di controllo equity/contrattuale?
RispondiEliminaIl patto di sindacato, in particolare quello di voto, è un controllo equity/contrattuale perchè attraverso il contratto arrivo a controllare la maggioranza del capitale di proprietà.
EliminaGli strumenti che consentono al soggetto economico di controllare e quindi dominare le unità del gruppo possono essere raggruppati in due categorie. Strumenti di controllo Equity che agiscono sul possesso del capitale di proprietà Strumenti non equity che non fanno riferimento a legami di patrimonio e che possono essere formali ( contratti-clausole) e non formali (legami personali-dominio economico).
EliminaAll'interno di queste due categorie ritroviamo il patto sindacato, che può essere definito come uno strumento equity contrattuale perchè tramite un contratto arrivo a controllare la maggioranza del capitale.
Gli strumenti che consentono al soggetto economico di controllare e quindi dominare le unità del gruppo possono essere raggruppati in due categorie. Strumenti di controllo Equity che agiscono sul possesso del capitale di proprietà Strumenti non equity che non fanno riferimento a legami di patrimonio e che possono essere formali ( contratti-clausole) e non formali (legami personali-dominio economico).
EliminaAll'interno di queste due categorie ritroviamo il patto sindacato, che può essere definito come uno strumento equity contrattuale perchè tramite un contratto arrivo a controllare la maggioranza del capitale.
Bene
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RispondiEliminaQuali sono le condizioni che un'azienda deve presentare per essere definita una public company?
RispondiEliminaPer avere una public company bisogna che ci siano 2 caratteristiche molto importanti la prima che possieda meno del 20% di controllo e che ci sia una assoluta separazione tra proprietà e controllo. Se possediamo il 19% per esempio non è detto che siamo una public compani questo perché ci può essere il caso in cui il soggetto che possiede il 19% del controllo faccia parte del consiglio di amministrazione per questo viene a mancare una delle 2 caratteristiche fondamentali della public company. Di solito le public company sono controllate dal top manager
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EliminaLa public company è una società di capitali quotata in borsa, il cui capitale è frazionato tra molteplici investitori, nessuno dei quali esercita un potere di indirizzo e di governo; questo potere decisionale è detenuto da manager professionisti guidati dall’amministratore delegato (CEO). Un'altra caratteristica che contraddistingue le public company è l'assetto proprietario molto aperto, non sottoposto a vincoli legali o finanziari e alla portata di chiunque abbia le disponibilità finanziarie per accedervi.
EliminaIn sintesi, le caratteristiche rilevanti sono: la diffusione dell’azionariato fino a un massimo del 20% del capitale, la separazione tra proprietà e direzione in quanto non sono i proprietari, a causa del loro elevato numero, a gestire l’impres, e infine la contendibilità del potere decisionale.
Domanda già posta! Cmq molto apprezzata la risposta di La Torre, bene Bellagamba
EliminaIl soggetto economico delle public company sono di fatto i managers,inoltre gli azionisti,avendo una percentuale molto bassa del capitale sono tentati ad adottare un comportamento da free riders e non controllare l'operato dei managers. Pertanto spesso si ricorre ad incentivare i managers ad agire in modo allineato agli interessi degli azionisti attraverso le così dette stock options.
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RispondiEliminaIl controllo del management di una public company che tipo di controllo è?
RispondiEliminaIpotizzo che in queste configurazioni il controllo esercitato dal management sia un controllo di "fatto": manifestandosi una separazione tra proprietà e controllo (dovuta a un elevato frazionamento del capitale sociale) avremo che "chi di fatto controlla l'azienda, può non essere proprietario di alcuna quota del capitale sociale.
EliminaSi potrebbe comunque obiettare che i manager sono nominati dal gruppo dei soci.
In realtà in queste strutture la base sociale, staccata dalla conduzione, perde anche gli elementi di giudizio necessari per la scelta dei dirigenti.
Saranno quindi i manager in carica a designare i loro successori o quanto meno a creare le situazioni aziendali interne per la futura nomina (fenomeno definito di "autogenesi dei capi"), facendo supporre anche un controllo "di pieno dominio".
sicuramente visto che vi è un elevato frazionamento del capitale e una netta separazione tra proprietà e controllo opterei anche io per un controllo di "fatto", anche perchè i manager, secondo la teoria dell'agenzia, sono per natura dell'uomo egoisti, opportunisti, hanno come unico obiettivo quella di massimizzare la loro utilità personale, quindi per limitare il comportamento dei manager e per sopperire al problema del free rider, la stessa teoria dell'agenzia ci dice che dobbiamo incentivare i manager attraverso le stock options o attraverso azioni, perchè i manager continueranno a fare i loro interesse valorizzando il valore delle azioni e non quello dell'azienda, portando poi però al disastro l'azienda stessa, un chiaro esempio è stato SEAT PAGINE GIALLE
EliminaFacendo riferimento al modulo 1 (pag 19) quando dice:
EliminaChe tipo di controllo detiene chi controlla direttamente la holding assegnata. Se > 50% insierisci de jure control; se < 50% inserisci de facto control; Se chi controlla dichiara di avere un'influenza notevole (collegamento), come Camfin in Pirelli, inserisci De facto/significant
influence Se la somma degli azionisti rilevanti (% del secondo azionista+% degli altri azionisti rilevanti) supera quello del maggior azionista, scrivi: Shareholder agreement (Patto di sindacato). Verifica la presenza del patto nel sito consob o Informal coalition (In assenza di
patto). Quando ci sono più azionisti diretti che appartengono alla stessa famiglia (es.Caltagirone), non si parla di informal coalitions ma di de jure o de facto control.
Nel caso in cui avessi una holding (public company perche il 40% delle azioni sono pubbliche e gli altri due azionisti rilevanti formano il restante 60%) che controlla una sub-holding che tipo di controllo ho? di fatto o di coalizione informale?
Molto bene Graziano e Lombi
EliminaQuale differenza c'è in Germania rispetto all'Italia con i Contratti di Dominio?
RispondiEliminaIn Italia i contratti di dominio sono vietati perchè le società, anche se appartengono al gruppo,sono comunque autonome ed indipendenti, ovvero nel caso in cui decidono di seguire le direttive della holding se ne assumono la responsabilità; in Germania invece l'amministratore delegato di una società dominata è obbligato a seguire le direttive della holding. (in tal caso è la holding che si assume la responsabilità)
EliminaMolto bene
EliminaLa differenza risiede nel fatto che in Germania, le società controllate sono obbligate a eseguire le direttive della holgind a livello amministrativo e decisionale, ed è quindi la holding ad assumersi piena responsabilità. In italia invece questo tipo di contratto non è previsto, di conseguenza le società si mantengono autonome pur appartenendo al gruppo.
EliminaPerchè la scalata ostile non andrebbe impedita secondo la dottrina aziendale (e non solo)?
RispondiEliminaLa scalata ostile non andrebbe impedita in quanto è un meccanismo del mercato per far subentrare in una società (magari mal condotta) chi ha più capacità di gestione aziendale (è volta a massimizzare il valore).
EliminaPerchè nel caso in cui la società non viene gestita bene, con le scalate ostili vi è la possibilità di "cambiare il controllo" della società. In Italia si verificano pochissime scalate ostili perchè nella maggior parte dei casi i gruppi quotati sono controllati da una maggioranza assoluta.
EliminaMolto bene
EliminaIl fatto che in Italia i gruppi sono frequentemente controllati con una maggioranza assoluta è associato all'inesistenza di un sistema di leggi tale da garantire protezione e a salvaguardare gli interessi dell'azionista di maggioranza come invece accade in America,dove esiste un numero elevato di multinazionali come Wall Mart o Coca Cola,che sono nate come aziende a conduzione familiare ma che con il tempo hanno aperto l'azionariato diventando di fatto delle Public Company.
EliminaÈ da aggiungere che, così come da un lato viene garantita la possibilità di cambiare l'azionista di controllo tramite le scalate ostili, dall'altro lato è previsto anche l'obbligo di OPA successiva totalitaria quando si viene a detenere una partecipazione superiore al 30% di una società quotata (si considerano le azioni che danno diritto di voto nelle delibere di nomina/revoca degli amministratori e membri dell'organo di controllo), questo allo scopo di tutelare anche le minoranze, che possono voler uscire dalla compagine societaria in caso di cambio del soggetto economico.
RispondiEliminaOttimo!
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RispondiEliminaalleanze strategiche, perchè allearsi?
RispondiEliminaUn’alleanza strategica è una relazione formale che si forma tra due o più parti che, pur non perdendo la loro identità di organizzazioni indipendenti, raggiungono insieme una serie di obiettivi concordati o rispondono a delle necessità aziendali importanti. Un’alleanza strategica può sostenere in modo significativo l’innovazione aziendale, attraverso la condivisione con altri partner di know-how e di competenze specifiche. Ciò è particolarmente importante, ad esempio, in molte PMI che non possiedono risorse sufficienti per gestire da sole i dipartimenti di R&S. Un’alleanza può essere considerata altresì come un’unione di forze e risorse, per un periodo di tempo determinato o indeterminato, al fine di raggiungere un obiettivo comune.
RispondiEliminaUn’impresa in corsa per la leadership del mercato globale ha bisogno di instaurare alleanze strategiche per vari motivi:
RispondiElimina- inserirsi in breve tempo nei mercati nazionali;
- conoscere dall’interno mercati e culture diversi;
- acquisire conoscenze e capacità di valore;
- acquisire una testa di ponte per inserirsi nel settore obiettivo;
- ottenere un’ottima conoscenza delle nuove tecnologie, creare nuove abilità e competenze;
- ampliare le opportunità del settore obiettivo.
Inoltre, un'alleanza strategica consente di condividere il rischio imprenditoriale con l'altro soggetto e cooperare attraverso alleanze strategiche avvantaggia il gruppo.
RispondiEliminaSlide 93: Osservando il Patto di sindacato di Pirelli & C. SpA qual' è il soggetto che controlla e consolida, perchè?
RispondiEliminaIl soggetto economico è rappresentato dai soggetti che fanno parte del comitato di direzione del patto e, poichè nessuno degli azionisti che partecipano al patto ha un controllo esclusivo, non consolida nessuno. Infatti nel punto 3 del patto troviamo scritto che "Non esiste alcun soggetto che possa, tramite l'accordo, esercitare il controllo su Pirelli &C."
EliminaOttimo!
EliminaCosa prevede la Teoria dell'Agenzia?
RispondiEliminaLa teoria dell'agenzia prevede che, laddove ci sia una separazione tra proprietà e controllo (ad esempio nelle public company), il top management (che rappresenta anche il SE di queste entità) operi esclusivamente per un fine opportunistico coincidente con la massimizzazione del proprio profitto e mai quindi nell'interesse del principal, nel nostro caso gli azionisti. Proprio per questo motivo la teoria prevede la possibilità di cercare di porre un freno a questi comportamenti attraverso il ricorso ad una politica di incentivi, in concreto con la concessione di azioni al top management o con la concessione delle c.d. stock options. Queste soluzioni sono tuttavia soltanto apparenti, in quanto, anche in questo caso, il top management continuerebbe esclusivamente ad operare nell'interesse proprio e degli amministratori di breve periodo.
EliminaPer rapporto di agenzia si intende una relazione contrattuale, di tipo formale o informale, in cui un soggetto (principal) delega ad un altro (agent) l’utilizzo di alcune risorse o il compimento, per suo conto, di determinate attività. La divergenza di interessi (o conflitto di interessi) tra principal e agent costituisce il problema di agenzia, e determina l’insorgere dei “costi di agenzia" che possono essere di tre tipologie: costi di controllo, di riassicurazione e residuali. Il problema dell’agenzia è strettamente collegato al tema degli assetti proprietari. Dalla struttura proprietaria dipende infatti la capacità degli azionisti di controllare l’operato degli amministratori, e tanto più aumenta la separazione della proprietà dal controllo, tanto più aumenteranno i costi di agenzia.
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EliminaBene! Migliaccio quando dice "amministratori di breve periodo" in realtà immagino intendesse azionisti
EliminaPiccolo lapsus, intendevo azionisti.
EliminaAggiungerei che alla base della teoria dell'agenzia c'è la concezione smithiana secondo cui l'uomo è egoista e opportunista e nel cercare di massimizzare la sua funzione di utilità farà,senza di fatto rendersene conto,il benessere di tutti. E' quella comunemente conosciuta come Teoria della Mano invisibile.
EliminaA pag 77, qual è la percentuale di cash flow rights che vanta H su F?
RispondiElimina22,4 %
EliminaH controlla con l'80% A che a sua volta controlla con il 70% D che a sua volta controlla F con il 40%
Eliminail cash flow right (flussi di cassa) ottenuto dalla holding tramite questo gruppo piramidale sono:
80%*70%*40%= 22,4%
La percentuale di cash flows rights che H vanta su F è pari al 22,4 %.
RispondiEliminaSupponendo che F consegua un utile pari a 100 e distribuisce tali utili allora:
- D incassa il 40% degli utili di F
- A avrà un cash flows rights del 28% calcolato come ( 70% * 40 %)
- H avrà un cash flows rights del 22,4 % calcolato come ( 80% * 28 %)
Il riferimento è la slide 77. Molto Bene
EliminaRicordo a tutti che la letteratura sulla corporate governance utilizza i voting rights per misurare il controllo mentre i cash flow rights per misurare i diritti di proprietà sui flussi di cassa
Con riferimento alla slide 78 in cui viene rappresentato il Gruppo Tronchetti Provera (anno 2006), possiamo definire Telecom Italia una pubblic company?
RispondiEliminaCome possiamo vedere dalla slide, nessuno detiene più del 20% del capitale, quindi potremmo definire Telecom una public company. Però, per rafforzare questa affermazione, dovremmo ipotizzare che Tronchetti Provera non sia all'interno del Cda soddisfacendo così la seconda condizione che qualifica le public company che afferma ci deve essere separazione tra proprietà e controllo.
EliminaPotrebbe essere una public company perchè ha una percentuale inferiore al 20% ma è necessario ulteriormente che sia una separazione tra proprietà e controllo. Poichè Marco Tronchetti nel 2006 era presidente del Consiglio di Amministrazione di Telecom Italia, non c'è separazione tra proprietà e controllo quindi Telecom Italia non può essere definita public company.
EliminaOttimo!
EliminaPerché il concetto di "scalate ostili" non è da interpretare in maniera negativa?
RispondiEliminaPerché il concetto di "scalate ostili" non è da interpretare in maniera negativa?
RispondiEliminaPerché consentono di cambiare l'azionista di controllo qualora la società non viene gestita bene.Dunque, un soggetto che crede di poter fare un buon affare con l'acquisizione del controllo, qualora l'attuale maggioranza non si disposto a cederlo, può lanciare un'OPA ostile e, se lo stesso sarà in grado di gestire meglio la società, le conseguenze sia per gli azionisti che per gli stakeholders, saranno positive.
Eliminae aggiungo che questa situazione interpretata in maniera inizialmente negativa potrebbe spingere il management verso il cambiamento delle strategie (e questo non è detto che sia un fatto negativo)
EliminaSi veda il caso Parmalat. Società acquisita da Lactalis in un momento negativo, attraverso un' OPA ostile pagata "a peso d'oro" per via delle poison pills, e che ora è in fase di ripresa. Non va, quindi, interpretata in modo negativo, anzi. E' semplicemente una via attraverso la quale si cerca di essere sempre più competitivi. E, fintanto che la competitività è accompagnata anche da altri valori imprenditoriali come la crescita sostenibile ed il rispetto dei fattori interni ed esterni, questo non può che giovare al Gruppo e a tutto il sistema di relazioni di che lo pervadono.
EliminaSlide 92: nel caso in cui non ci siano coalizioni chi consolida?
RispondiEliminanel caso in cui non ci siano coalizioni consolida H1
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Eliminacosa si intende per effetto telescopio?
RispondiEliminal' effetto telescopio si ha quando una società controlla un'altra società indirettamente " da lontano" cioè attraverso società fiduciarie e società controllate.
Eliminaquando attraverso società di controllo si controlla un'altra società,anche attraverso una lunga catena.Per questo effetto telescopio
Eliminacosa si intende per effetto telescopio?
RispondiEliminaIn seguito al Decreto Competitività 2014, sono state apportate modifiche al TUF e al codice civile in tema di diritto di voto nelle società per azioni; in particolare riferito al comma 4 dell'art. 2351 c.c., introducendo la possibilità di prevedere negli statuti delle società non quotate l'emissione di azioni con diritto di voto plurimo, con un massimo di tre voti per ogni azione, anche per particolari argomenti o subordinato al verificarsi di determinate condizioni non meramente potestative. Tale delibera modificativa deve essere adottata (nelle società per azioni che sono iscritte nel registro alla data del 31 agosto 2014), anche in prima convocazione, con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea. Per le società quotate invece, nella disciplina contenuta nel TUF sono inseriti l'art. 127 quinquies “Maggiorazione del voto”, con il quale sono introdotte nel nostro ordinamento le loyalty shares che attribuiscono un diritto di voto maggiorato a coloro che posseggono azioni della società per un determinato periodo di tempo (con un massimo di 2 voti); e l’art. 127 sexies “Azioni a voto plurimo”, che consente di emettere nuove azioni a voto plurimo con le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione soltanto nei casi tassativamente indicati (comma 2, art. 2351 c.c.).
RispondiEliminaCosa succede se con un patto sindacale si raggiunge la maggioranza dei voti?
RispondiEliminaSe con il patto di sindacato si raggiunge la maggioranza del capitale, il soggetto economico è rappresentato dall' insieme delle persone fisiche che partecipano al patto.
EliminaIl patto di sindacato consente, inoltre, di evitare il consolidamento.
EliminaOvviamente bisogna distinguere se la votazione è interna al sindacato o se parliamo di votazione in assemblea. Infatti è da sottolineare che coloro che prendono parte alla votazione interna al sindacato, sottoscrivendo il patto, sono vincolati da un contratto secondo cui devono rispettare la stessa votazione anche in assemblea. In caso contrario sono soggetti al pagamento di una penale. Raggiungendo la maggioranza dei voti in assemblea, le persone fisiche che hanno preso parte al patto di sindacato rappresentano il soggetto economico.
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RispondiEliminaCosa si intende per minoranze "protette" e "non protette"?
RispondiEliminaLe minoranze protette sono tutelate dalla legge mentre si parla di minoranze non protette quando il sistema delle regole non funziona adeguatamente.
EliminaSlide 77: Se D avesse una partecipazione del 75% in I, H eserciterebbe su I controllo indiretto di diritto o di fatto? A quanto ammonterebbero i cash flow rights?
RispondiEliminaI cash flow rights ammonterebbero a 0,42, calcolato come 0,56 (CFR che H detiene su D) moltiplicato 0,75 (partecipazione di D in I).
EliminaIl controllo indiretto esercitato a mio avviso sarebbe comunque di diritto, in quanto i Voting Rights di H in I sono pari al 52,5% (quindi più della maggioranza del capitale sociale). La percentuale suddetta è stata così calcolata:
Voting Rights di H in D = 0,7
Partecipazione di D in I = 0,75
Voting rights di H in I: 0,7 + 0,75= 0,525
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RispondiEliminaIn caso di patto di sindacato: uno degli azionisti ha una percentuale più alta degli altri (es. A 14%, B 12%, C 11%), in questo caso chi è il Soggetto Economico? Chi consoliderebbe?
RispondiEliminaIn caso di patto di sindacato: uno degli azionisti ha una percentuale più alta degli altri (es. A 14%, B 12%, C 11%), in questo caso chi è il Soggetto Economico? Chi consoliderebbe?
RispondiEliminaPRESTITO
RispondiEliminaApprofitta del nostro servizio di prestito tra privati ??senza complicazioni bancarie. È semplice e veloce. Sono un individuo e vengo a mettermi a tua disposizione per aiutarti nei tuoi vari ostacoli finanziari. Offro prestiti che variano da 2.000 € a 900.000 € al 3% di interesse, quindi tutte le persone che necessitano di un prestito non esistono per favore contattami. Email: grimaldidomenico02@gmail.com