gli elementi che caratterizzano il gruppo secondo la dottrina giuridica sono: 1) la pluralità di soggetti giuridici, ossia la pluralità di società 2) l'unicità della società controllante, ossia la Holding
Come già osservato nelle precendenti lezioni, per la dottrina giuridica, esistono due elementi essenziali che caratterizzano il gruppo: 1) la pluralità dei soggetti giuridici; 2) una holding che svolge la funzione di controllante. In quest' ambito, di particolare rilievo è la definizione del Campobasso secondo cui, per avere un gruppo, deve esserci una holding che controlla una o più società. Tuttavia, questa condizione di controllo è una condizione necessaria ma non sufficiente; per avere un gruppo infatti, la holding non deve solo esercitare controllo ma deve anche e soprattutto esercitare una DIREZIONE UNITARIA delle controllate. Dal punto di vista giuridico è proprio la definizione del Campobasso a cui si fa prevalentemente riferimento.
Cosa diversa invece, è la definizione di gruppo dal punto di vista economico - aziendale; in quest'ambito è possibile trovare tre impostazioni diverse di gruppo: 1) gruppo come unica azienda - Azzini; 2) gruppo come pluralità di aziende con distinta soggettività giuridica - Amaduzzi, Saraceno; 3) gruppo come pluralità di unità produttive (aziende o non aziende) - Airoldi, Brunetti, Coda.
Nella slide 24 viene indicato l'azionariato del gruppo Parmalat, gruppo Mariella Burani e gruppo Acea. Sapreste individuare chi è il soggetto economico in ciascun gruppo?
Dalla lettura dell'azionariato possiamo vedere che il gruppo Parmalat presenta un azionariato tipico delle Pubblic company, quindi il soggetto economico è rappresentato dal management con l'Amministratore Delegato. Nell'azionariato Acea possiamo vedere che il 51% delle azioni è in mano al comune di Roma quindi il soggetto economico è rappresentato dal Sindaco. Nel gruppo Mariella Burani il soggetto economico è rappresentato da Burani Walter con il 62.07% delle azioni.
Nel gruppo Parmalat, dopo il fallimento, il soggetto economico è rappresentato da un azionariato diffuso che detiene l'84%. Di conseguenza non vi è un solo azionista rilevante. Per il gruppo Mariella Burani l'azionista rilevante è Walter Burani con il 62% delle azioni. Per il gruppo Acea il Comune di Roma detiene il 51%, quindi il sindaco è il soggetto economico.
Mi sorge un dubbio.. qualora in un gruppo avessimo il 30% delle azioni appartenenti ad un solo azionista (da considerarsi come partecipazione rilevante) e il restante 70% delle azioni ad altri azionisti in misura < 2% (partecipazioni NON rilevanti).. chi sarebbe in questo caso il soggetto economico? Devo cioè anche in questo caso pensare ad un azionariato tipico delle Public company, dove il soggetto economico consiste nell' Amministratore Delegato?
In risposta alla domanda di Cristina: Nelle Public Company è impedita una partecipazione maggiore del 3 % ( spesso anche 5%) per evitare che ci sia un gruppo di controllo all'interno dell'azionariato. In questo caso l'unico azionista che possiede il 30% può rappresentare il soggetto economico del gruppo, dato che detiene la maggioranza relativa all' interno dell'assemblea dei soci.
Per prima cosa va detto che se anche solo un azionista possiede più del 20% non si ha una public company, quindi nell'esempio di Cristina il soggetto economico non è l'AD. Bisogna poi considerare che se il 50% del capitale è rappresentato da azioni senza diritto di voto, per avere la maggioranza assoluta basta avere il 25%+1 delle azioni con diritto di voto (maggioranza relativa).
Con minoranza non qualificata si fa riferimento ai semplici investitori finanziari che hanno come unico interesse il dividendo ed il capital gain. La minoranza qualificata invece ha interesse anche ad entrare nella governance ed a mettere un proprio rappresentante nel CDA per sviluppare rapporti di collaborazione con la società. Si tratta quindi in questo secondo caso di minoranze strategiche che vanno a formare partecipazioni di collegamento.
le minoranze non qualificate sono rappresentate dagli azionisti che hanno come unico interesse il dividendo e il capital gain; mentre le minoranze qualificate sono rappresentate da quegli azionisti che hanno come interesse, oltre al dividendo e al capital gain, anche altri interessi come ad esempio entrare a far parte della governance della società.
Le minoranze non qualificate sono rappresentate dagli azionisti che hanno come unico interesse il dividendo e il capital gain, quindi sono semplici investitori finanziari. Le minoranze qualificate, invece, sono quelle che, non solo sono interessate al dividendo e al capital gain, ma hanno anche altri interessi nella società (ad esempio entrare nella governance).
Gli azionisti che rappresentano una minoranza qualificata possono avere il potere di incidere in maniera anche significativa sulla formazione delle decisioni societarie a differenza degli azionisti che fanno parte delle minoranze non qualificate il cui ruolo si limita ad essere quello di investitori.
Esempio classico di minoranze qualificate sono le partecipazioni collegate, che esprimono, attraverso un certo attivismo, il proprio interesse ad influenzare la governance aziendale.
Un esempio di minoranza qualificata lo possiamo avere quando una società decide di entrare nel capitale sociale del proprio fornitore. In questo caso la partecipazione è chiaramente indirizzata ad un' alleanza strategica e all'attivazione di un rapporto di collaborazione e non solo al mero investimento finanziario.
Il soggetto economico deve essere sempre individuato in una persona fisica o in un gruppo di persone fisiche. A chi dobbiamo risalire quando il soggetto economico è lo stato?
Nella nostra impostazione il soggetto economico è sempre la persona fisica (o il gruppo di persone fisiche) che detiene il supremo potere di controllo. A livello pratico questo potere si traduce nella capacità di mettere la maggioranza dei consiglieri nel cda governando l'assemblea. Per rispondere alla tua seconda domanda faccio riferimento all'azionariato Finmeccanica che presenta le seguenti partecipazioni rilevanti: Ministero dell'Economia e delle Finanza 30,204 % Deutsche Bank Trust Company Americas 3,600% Fmr LLC 2,133 % Libyan Investment Authority 2,010% In questo caso il soggetto economico è rappresentato dal Ministro dell'economia e della finanza.
Per essere molto formali si può dire che se il ministro è generalmente nominato dal Capo di Governo, il SE di Finmeccanica è Renzi attuale capo di governo?
Le minoranze sono definite "rilevanti" (art.120 TUF) quando partecipano in una società con azioni quotate in misura superiore al 2% del capitale, dandone opportuna comunicazione sia alla società stessa che alla Consob (attributo quantitativo). Le minoranze sono definite "qualificate" quanto l'interesse delle stesse non è solo ricondotto ai dividendi/capital gain (come semplici investitori finanziari), ma hanno la volontà di entrare nella governance della società per sviluppare rapporti di collaborazione (attributo qualitativo).
Si parla di minoranze rilevanti quando esse superano il 2 % del cs. La minoranza qualificata si ha invece quando, come ricordato dal collega, il socio non è interessato solo ai dividendi e al capital gain ma vuole anche entrare nella governance. Quindi in quest'ultimo caso la partecipazione può essere, per esempio, l'1% del cs così come il 5% ( inferiore o superiore al 2 % del cs)
Aggiungerei per quanto riguarda la comunicazione delle partecipazioni rilevanti, che oltre al superamento del 2% è necessario comunicare anche la loro variazione in aumento o in diminuzione che superi la soglia percentuale stabilita. In caso di omessa comunicazione poi, oltre ad una sanzione amministrativa, è prevista anche una sanzione civile quale è la sospensione del diritto di voto per le azioni quotate la cui comunicazione è stata omessa.
Per minoranza "rilevante" si intende quando l’azionista imprenditore detentore di un pacchetto di minoranza, investitore istituzionale detiene il controllo di più del 2% del capitale sociale. Se oltre a ricoprire il ruolo di investitore, acceda anche al capital gain ed ai dividendi, si parlerà di minoranza "qualificata".
La minoranza posseduta da RBS può essere definita rilevante ma non qualificata. RBS è, infatti un istituto finanziario e quindi è presumibile pensare che sia interessato a un ritorno economico (dividendo) che a specifici interessi di governance.
Dipende dall'interesse che ha RBS in Lottomatica. Se ipotizzo che RBS sia solo interessata ai dividendi e al capital gain allora è una minoranza non qualificata. Se invece ipotizzo che RBS oltre ad avere questo interesse, voglia entrare anche nella governance allora sarà una minoranza qualificata.
Se si ipotizza che RBS sia esclusivamente interessata ai dividendi e al capital gain, allora costituisce una minoranza non qualificata. Mentre se si ipotizza che oltre a questo è interessata ad avere rapporti di collaborazione con Lottomatica, allora si tratterà di una minoranza qualificata.
in sintesi possiamo affermare che RBS è rilevante in quanto possiede il 2.3% e dunque una quantità maggiore al 2% ma non possiamo affermare se sia qualificata o meno.
All'interno del CdA è frequente che il soggetto economico ricopra la carica di Presidente (Chairman). A quest'ultimo spettano i compiti di organizzazione dei lavori del consiglio e di raccordo tra amministratori esecutivi e amministratori non esecutivi. Nel caso specifico del rapporto tra holding e soggetto economico, la holding rappresenta la società con cui il soggetto economico opera il suo controllo. Da essa partono le direttive strategiche, o le deleghe decisionali, per tutte le controllate.
Come sappiamo il soggetto economico è colui che muove l'attività d'impresa, responsabile quindi delle scelte economiche della stessa. Nel caso di una holding, il soggetto economico interno al CDA avrà diversi ruoli e competenze in base alla natura del gruppo di appartenenza della holding. Nel caso di gruppi pubblici, la holding del gruppo è controllata dallo Stato o da un ente pubblico (sono sempre gruppi di diritto privato, ma il soggetto economico è di natura pubblica). Nei gruppi privati il controllo della holding è detenuto da persone fisiche (o da una persona giuridica privata a sua volta controllata da una persona fisica). Nei gruppi misti il controllo della holding è ripartito in modo paritario tra un socio di natura pubblica e un socio (o un insieme di soci) persona fisica.
Significa definirne le strategie ad ogni livello.( oggetto sociale, strategie di portafoglio, strategie funzionali, settori in cui investire, settori da cui uscire...) Significa poter decidere su qualsiasi aspetto relativo alla società nei limiti etici e normativi.
Controllare una società significa avere il potere di governance e definire le strategie ad ogni livello (corporate, competitive e funzionali). In un certo senso quindi avere il potere di compiere qualunque tipo di azione nel rispetto dell'etica e della normativa vigente.
Il controllo della società si ha in concreto quando si detiene il massimo potere decisionale ovvero, quando è possibile nominare la maggioranza degli amministratori nel C.d.A.
In concreto "controllare una società" significa avere il potere, dominio, di dirigere il comportamento delle singole unità del gruppo, riassumendo le funzioni generali di governo e di indirizzo. Tuttavia è bene precisare che il controllo inteso come "potere" non è la stessa cosa della direzione intesa come "esercizio di tale potere". Nel nostro caso, la concezione di controllo utilizzata sarà quella "sostanziale", che quindi prescinde dagli strumenti utilizzati, e che è richiamata anche dallo IAS 27 come " il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali di un'entità al fine di ottenere i benefici dalle sue attività".
Il sistema tradizionale prevede il consiglio di amministrazione ed il collegio sindacale. Il CDA ha una funzione direttiva e si occupa nello specifico di deliberare sulle questioni di gestione della società che per legge o secondo l'atto costitutivo non spettano all'assemblea degli azionisti, di rappresentare la società ed infine di curare la tenuta delle scritture contabili andando a redigere il prospetto di bilancio che dovrà essere approvato dall'assemblea. Il collegio sindacale invece ha una funzione di controllo sull'amministrazione della società e circa il rispetto della legge e di quanto previsto dall'atto costitutivo.
Il sistema tradizionale, detto anche ordinario, prevede la presenza di un organo di gestione, il consiglio di amministrazione, e di un collegio sindacale con funzioni di controllo sull'amministrazione, entrambi di nomina assembleare. Al primo spettano tutti i più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società, ossia il potere di deliberare il compimento di tutti gli atti diretti alla realizzazione dell’oggetto sociale, a eccezione di quelli riservati per legge all’assemblea. Al CDA inoltre spettano importanti obblighi come la tenuta aggiornata dei libri e delle scritture contabili, redigendo annualmente il progetto di bilancio da sottoporre all’approvazione dell’assemblea dei soci, la convocazione dell'assemblea nei casi previsti dalla legge, il rispetto degli adempimenti pubblicitari (iscrizione della società al registro delle imprese), il controllo della stima dei conferimenti in natura e altro ancora. Il collegio sindacale invece assume funzioni sostanzialmente limitate al controllo dell’amministrazione. Il controllo contabile spetta infatti a un revisore contabile esterno, o ad una società di revisione, iscritti nel registro istituito presso il Ministero della Giustizia (a differenza delle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e non sono obbligate alla redazione del bilancio consolidato, le quali possono prevedere nello statuto che il controllo contabile sia effettuato dallo stesso collegio sindacale). In sintesi la legge prevede che i sindaci vigilino sull’osservanza delle leggi e dello statuto della società, provvedendo al controllo sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e al controllo sul concreto funzionamento della struttura organizzativa, amministrativa e contabile della società.
Per Azzini il soggetto economico è UNICO; per Campobasso in più non esiste gruppo se al posto della Holding troviamo una persona fisica. Ma la differenza più rilevante sta nell'aspetto caratterizzante sul quale i due professori pongono l'enfasi: Campobasso pone l'accento sull'eventuale autonomia decisionale, Azzini sulla (in)dipendenza economica.
Azzini pone in sostanziale evidenza il concetto di unicità del soggetto economico. Per questo, il gruppo può essere tenuto da un soggetto economico che sia persona fisica, aspetto che contraddice invece la versione di Campobasso. Per quest'ultimo infatti, il gruppo è sempre tenuto da una Holding (quindi non persona fisica) che eserciti una direzione unitaria sulle controllate.
Per Azzini il soggetto economico è UNICO; per Campobasso in più non esiste gruppo se al posto della Holding troviamo una persona fisica. Ma la differenza più rilevante sta nell'aspetto caratterizzante sul quale i due professori pongono l'enfasi: Campobasso pone l'accento sull'eventuale autonomia decisionale, Azzini sulla (in)dipendenza economica.
La differenza, in via principale, sta nel fatto che i giuristi, e quindi il Campobasso, basano la definizione di gruppo sul concetto di controllo ma che vede al vertice una holding controllante, e quindi una società, mentre gli economisti fanno riferimento al concetto di soggetto economico. Inoltre per il Campobasso il gruppo di società è un'aggregazione di imprese societarie formalmente autonome ed indipendenti l'una dall'altra, mentre per l'Azzini l'impresa autonoma non appartiene al gruppo. Concetta Tania Marchese
Si a mio avviso può esserlo in modo non formale ma sostanziale. Infatti, l'imprenditore occulto è colui che non agisce personalmente ma che esercita la propria attività servendosi (nei rapporti con i terzi) di un prestanome. Quindi, anche se non appare all'esterno, è colui che esercita direttamente l'attività di direzione aziendale e che rappresenta quindi il VERO soggetto economico.
Io mi domando invece, ma nel fenomeno dei gruppi? Li può essere occultato il soggetto economico? A livello pratico come può occultarsi un imprenditore dietro ad una holding (e non parlo di società occulta, perché questo non credo sia ammissibile in una holding), essendo questa chiamata alla pubblicazione del bilancio consolidato? Parliamo in questo caso di amministratore occulto? Anche perché solo in alcuni tipi di società c'è la corrispondenza tra amministratore e socio! Certo forse dipende molto dal tipo di società di cui parliamo, se parliamo di spa ad esempio mi sembra impossibile immaginare un soggetto economico occulto!
Da non confondere la società occulta con il socio occulto di una società palese. In questo secondo caso la società esiste nei rapporti con i terzi e le attività della stessa sono svolte nel nome della società stessa, ma occulto in questo caso è il socio. Considerando che il soggetto economico è una persona fisica, perché lo stesso non può essere identificato, per esempio, nel socio occulto della società palese? Date queste conclusioni per me è possibile che il soggetto economico sia occulto.
Si, l'imprenditore occulto (o indiretto) è un imprenditore che non agisce direttamente nella propria attività, ma tramite un prestanome (imprenditore palese o diretto) che è colui che spende il proprio nome pur non gestendo l'impresa. In tale modo riesce a compiere l'attività d'impresa pur non apparendo come colui che la esercita di fronte a terzi. Questa figura, creata dalla giurisprudenza, permette di associare l'imprenditore occulto al fallimento, in quanto obbligato in solido col prestanome, pur non vendone i requisiti formali. In pratica tra imprenditore occulto e imprenditore apparente giuridicamente c'è un contratto di mandato senza rappresentanza in cui l'imprenditore occulto è il mandante e quello apparente il mandatario.
Perchè è preferibile l'ingresso nel capitale di un'azienda come azionista di minoranza (qualificata) piuttosto che come apportatore di capitale di prestito?
Essere un azionista di minoranza (qualificata) manifesta l’interesse ad entrare nella governance della società. Tale scelta può essere giustificata dal fatto di voler intraprendere rapporti di collaborazione, le cosiddette alleanze strategiche. Per esempio FIAT che entra con il 5% nel capitale di un fornitore vuole attivare un rapporto di collaborazione ed avere un’influenza sulla governance aziendale. Questo è un esempio di quelle che chiamiamo partecipazione di collegamento.
A questo proposito possiamo anche aggiungere che la stessa società con un aumento di capitale "apre le porte" a nuovi azionisti in vista di alleanze strategiche e questo le permette di privare del diritto di opzione gli azionisti già presenti nella società, in virtù dell'interesse della società che risulta prevalente rispetto alla diluizione della partecipazione degli azionisti.
Tutto sta nell'interesse che le due tipologie di azionisti hanno. L'azionista di minoranza qualificata ha la volontà di essere "attivo" nella governance della società, sviluppando partecipazioni di collegamento (alleanze strategiche) e generare aumento di valore della partecipazione stessa. L'azionista finanziatore ha solo l'obiettivo di vedersi riconosciuto gli interessi delle somme prestate, non essendo minimamente interessato all'attività dell'entità considerata. Il pericolo di società fortemente indebitate è quello di vedersi "controllate" da banche o altri finanziatori, delineando una situazione di forte crisi aziendale che può portare anche allo sfaldamento della stessa: potrebbero infatti iniziare delle dismissioni di "aree o divisioni" che non hanno nessuna giustificazione economica, se non quella di permettere alla banca di rientrare delle somme concesse.
Le società di capitali vedono l’esistenza di due categorie di soci, aventi interessi, funzioni e poteri differenti. Troviamo quindi i soci che rappresentano il capitale di comando (insider) e quelli che rappresentano il capitale comandato (outsider). La principale differenza riguarda il possesso delle informazioni: gli insider hanno le informazioni in quanto vivono l’azienda, gli outsider non sono in possesso della totalità delle informazioni.
L'esistenza di due categorie di soci aventi interessi, funzioni e poteri differenziati porta alla nota distinzione di capitale di comando e capitale comandato. Il capitale si presenta frammentato fra una miriade di persone che esprimono interessi diversi per la gestione aziendale: accanto ai soci motivati dall'interesse per la conduzione dell'attività, ne convivono altri spinti a partecipare per trarne una remunerazione. Il diritto di indirizzo dell'attività aziendale e di selezione delle persone, deputate all'attuazione delle strategie prescelte, viene a concentrarsi nelle mani del capitale di comando espresso dal soggetto o dai soggetti che posseggono quella parte di capitale di proprietà adeguata a garantire loro il dominio dell'assemblea dei soci. Tali soggetti sono favoriti dall'assenteismo del capitale comandato che consente loro di assicurarsi la maggioranza dei voti pur detenendo, a volte, solo un numero limitato di azioni.
Una differenza tra il capitale di comando e il capitale comandato consiste nel fatto che nel primo vengono ricompresi gli azionisti di maggioranza, di diritto o di fatto, mentre nel secondo vengono ricompresi gli azionisti di minoranza.
Il capitale di comando è composto da quell'azionista (o gruppo di azionisti) che è in grado di nominare la maggioranza del Consiglio di Amministrazione di una società. Il capitale comandato è composto dalle minoranze, siano esse qualificate (interessate alla governance di impresa) o non qualificate (interessate esclusivamente alla percezione dei dividendi ed alla realizzazione di un capital gain positivo). L'attributo qualificata o non qualificata non è da confondere con quello di rilevante e non rilevante, facente riferimento esclusivamente alle percentuali di capitale possedute (per la CONSOB una minoranza è rilevante qualora essa sia superiore al 2% del capitale).
Nella slides 47 abbiamo il partecipogramma del gruppo de Agostini, ipotizziamo che la famiglia Bortoli e Drago attraverso la holding de Agostini SPA possiede il 100% di toro assicurazioni e il 60% di Lottomatica spa. Secondo la teoria dell'agenzia quale rischio si presenta?
La teoria dell'agenzia porta a dire che ci potrebbe essere il rischio che la famiglia controllante (Boroli e Drago) trasferisca utili da Lottomatica a Toro assicurazioni, attraverso operazioni con parti correlate: ad esempio si potrebbe far acquistare a Lottomatica un servizio (che in realtà non gli serve) da Toro assicurazioni, con il solo fine di trasferirne gli utili.
Le famiglie Boroli-Draghi guadagnano 60 se Lottomatica realizza utili per 100, mentre guadagnano 100 se Toro assicurazioni relizza utili per 100. È dunque evidente l'intento opportunistico nell'effettuare il trasferimento!
No, nessuna di queste operazioni di trasferimento deve avvenire, perché sono vietate sia da un punto di vista legislativo che etico. Il gruppo nasce per creare il cosiddetto "effetto sistema", che attraverso queste operazioni tra parti correlate intende unicamente incrementare ricavi oppure ridurre i costi, senza danneggiare gli azionisti di minoranza (come potrebbe accadere nell'ipotesi che hai fatto per Lottomatica).
Riferendoci all'esempio riguardante l'acquisizione di Parmalat da parte della società francese Lactalis e, sapendo che Lactalis aveva acquisito il 29.9% di Parmalat divenendo la controllante (in quanto capace di eleggere il CdA), possiamo definire l'opa totalitaria promossa da Lactalis "consensuale" o "ostile"?
Credo sia stata una scalata ostile, cioè l'acquisizione da parte di Lactalis sia stata effettuata contro la volontà del soggetto economico di Parmalat.
Concordo..tant'è che sono state lanciate delle poison pills al fine di ritardare la riunione assembleare e quindi il processo di scalata (ovviamente senza successo)
Nei gruppi ad azionariato diffuso il capitale della holding è disperso tra molti azionisti. La frammentazione del capitale viene mantenuta impedendo ai soci di possedere un numero di azioni superiore ad una percentuale minima del totale, questo comporta che nessuno tra gli azionisti è in grado di esercitare il controllo.Nei gruppi ad azionariato concentrato, invece, è chiaramente individuabile il soggetto che, detenendo la maggioranza del capitale, è in possesso del potere di controllo.
L'azionariato diffuso (tipica configurazione di proprietà nei Paesi anglosassoni) prevede, appunto, la presenza di una moltitudine di soggetti non interessati alla governance e che rendono l'azionariato estremamente frazionato; in queste tipologie di gruppi c'è massima separazione tra proprietà e controllo (affidato ai manager). Nei gruppi ad azionariato concentrato, invece, è solitamente presente un soggetto persona fisica (o gruppo di persone) che detengono la maggioranza (assoluta o relativa) del capitale sociale, riducendo la separazione tra proprietà e controllo.
Nell'azionariato diffuso il capitale è frazionato tra un gran numero di azionisti. E' il tipo di azionariato che si riscontra spesso nelle aziende americane come ad esempio Coca-Cola e che invece in Italia è meno riscontrabile. In questo caso il soggetto economico va individuato nel amministratore delegato o nel management. Quando parliamo di azionariato diffuso facciamo dunque riferimento alle cosidette public company.
Nell'azionariato diffuso il capitale è frazionato tra un gran numero di azionisti. E' il tipo di azionariato che si riscontra spesso nelle aziende americane come ad esempio Coca-Cola e che invece in Italia è meno riscontrabile. In questo caso il soggetto economico va individuato nel amministratore delegato o nel management. Quando parliamo di azionariato diffuso facciamo dunque riferimento alle cosidette public company.
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Quali sono i due elementi che caratterizzano il gruppo nella dottrina giuridica?
RispondiEliminaSecondo la dottrina giuridica, quando si ha una pluralità di soggetti giuridici e una Holding controllante allora si parla di gruppo aziendale.
Eliminagli elementi che caratterizzano il gruppo secondo la dottrina giuridica sono:
Elimina1) la pluralità di soggetti giuridici, ossia la pluralità di società
2) l'unicità della società controllante, ossia la Holding
Molto bene
EliminaQuesto commento è stato eliminato dall'autore.
EliminaCome già osservato nelle precendenti lezioni, per la dottrina giuridica, esistono due elementi essenziali che caratterizzano il gruppo:
Elimina1) la pluralità dei soggetti giuridici;
2) una holding che svolge la funzione di controllante.
In quest' ambito, di particolare rilievo è la definizione del Campobasso secondo cui, per avere un gruppo, deve esserci una holding che controlla una o più società. Tuttavia, questa condizione di controllo è una condizione necessaria ma non sufficiente; per avere un gruppo infatti, la holding non deve solo esercitare controllo ma deve anche e soprattutto esercitare una DIREZIONE UNITARIA delle controllate.
Dal punto di vista giuridico è proprio la definizione del Campobasso a cui si fa prevalentemente riferimento.
Cosa diversa invece, è la definizione di gruppo dal punto di vista economico - aziendale; in quest'ambito è possibile trovare tre impostazioni diverse di gruppo:
1) gruppo come unica azienda - Azzini;
2) gruppo come pluralità di aziende con distinta soggettività giuridica - Amaduzzi, Saraceno;
3) gruppo come pluralità di unità produttive (aziende o non aziende) - Airoldi, Brunetti, Coda.
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RispondiEliminaNella slide 24 viene indicato l'azionariato del gruppo Parmalat, gruppo Mariella Burani e gruppo Acea. Sapreste individuare chi è il soggetto economico in ciascun gruppo?
RispondiEliminaDalla lettura dell'azionariato possiamo vedere che il gruppo Parmalat presenta un azionariato tipico delle Pubblic company, quindi il soggetto economico è rappresentato dal management con l'Amministratore Delegato.
EliminaNell'azionariato Acea possiamo vedere che il 51% delle azioni è in mano al comune di Roma quindi il soggetto economico è rappresentato dal Sindaco.
Nel gruppo Mariella Burani il soggetto economico è rappresentato da Burani Walter con il 62.07% delle azioni.
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EliminaOttimo!
EliminaNel gruppo Parmalat, dopo il fallimento, il soggetto economico è rappresentato da un azionariato diffuso che detiene l'84%. Di conseguenza non vi è un solo azionista rilevante.
EliminaPer il gruppo Mariella Burani l'azionista rilevante è Walter Burani con il 62% delle azioni.
Per il gruppo Acea il Comune di Roma detiene il 51%, quindi il sindaco è il soggetto economico.
Mi sorge un dubbio.. qualora in un gruppo avessimo il 30% delle azioni appartenenti ad un solo azionista (da considerarsi come partecipazione rilevante) e il restante 70% delle azioni ad altri azionisti in misura < 2% (partecipazioni NON rilevanti).. chi sarebbe in questo caso il soggetto economico? Devo cioè anche in questo caso pensare ad un azionariato tipico delle Public company, dove il soggetto economico consiste nell' Amministratore Delegato?
EliminaQuesto commento è stato eliminato dall'autore.
EliminaIn risposta alla domanda di Cristina:
EliminaNelle Public Company è impedita una partecipazione maggiore del 3 % ( spesso anche 5%) per evitare che ci sia un gruppo di controllo all'interno dell'azionariato.
In questo caso l'unico azionista che possiede il 30% può rappresentare il soggetto economico del gruppo, dato che detiene la maggioranza relativa all' interno dell'assemblea dei soci.
Per prima cosa va detto che se anche solo un azionista possiede più del 20% non si ha una public company, quindi nell'esempio di Cristina il soggetto economico non è l'AD. Bisogna poi considerare che se il 50% del capitale è rappresentato da azioni senza diritto di voto, per avere la maggioranza assoluta basta avere il 25%+1 delle azioni con diritto di voto (maggioranza relativa).
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RispondiEliminaChe differenza c'è tra Minoranze qualificate e non qualificate??
RispondiEliminaCon minoranza non qualificata si fa riferimento ai semplici investitori finanziari che hanno come unico interesse il dividendo ed il capital gain. La minoranza qualificata invece ha interesse anche ad entrare nella governance ed a mettere un proprio rappresentante nel CDA per sviluppare rapporti di collaborazione con la società. Si tratta quindi in questo secondo caso di minoranze strategiche che vanno a formare partecipazioni di collegamento.
Eliminale minoranze non qualificate sono rappresentate dagli azionisti che hanno come unico interesse il dividendo e il capital gain; mentre le minoranze qualificate sono rappresentate da quegli azionisti che hanno come interesse, oltre al dividendo e al capital gain, anche altri interessi come ad esempio entrare a far parte della governance della società.
EliminaLe minoranze non qualificate sono rappresentate dagli azionisti che hanno come unico interesse il dividendo e il capital gain, quindi sono semplici investitori finanziari.
EliminaLe minoranze qualificate, invece, sono quelle che, non solo sono interessate al dividendo e al capital gain, ma hanno anche altri interessi nella società (ad esempio entrare nella governance).
Ottimo tutti, ma cercate di non ripetere la risposta, semmai aggiungete esempi per chiarire meglio
EliminaQuesto commento è stato eliminato dall'autore.
EliminaGli azionisti che rappresentano una minoranza qualificata possono avere il potere di incidere in maniera anche significativa sulla formazione delle decisioni societarie a differenza degli azionisti che fanno parte delle minoranze non qualificate il cui ruolo si limita ad essere quello di investitori.
EliminaEsempio classico di minoranze qualificate sono le partecipazioni collegate, che esprimono, attraverso un certo attivismo, il proprio interesse ad influenzare la governance aziendale.
EliminaUn esempio di minoranza qualificata lo possiamo avere quando una società decide di entrare nel capitale sociale del proprio fornitore. In questo caso la partecipazione è chiaramente indirizzata ad un' alleanza strategica e all'attivazione di un rapporto di collaborazione e non solo al mero investimento finanziario.
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RispondiEliminaIl soggetto economico deve essere sempre individuato in una persona fisica o in un gruppo di persone fisiche. A chi dobbiamo risalire quando il soggetto economico è lo stato?
RispondiEliminaNella nostra impostazione il soggetto economico è sempre la persona fisica (o il gruppo di persone fisiche) che detiene il supremo potere di controllo. A livello pratico questo potere si traduce nella capacità di mettere la maggioranza dei consiglieri nel cda governando l'assemblea. Per rispondere alla tua seconda domanda faccio riferimento all'azionariato Finmeccanica che presenta le seguenti partecipazioni rilevanti:
EliminaMinistero dell'Economia e delle Finanza 30,204 %
Deutsche Bank Trust Company Americas 3,600%
Fmr LLC 2,133 %
Libyan Investment Authority 2,010%
In questo caso il soggetto economico è rappresentato dal Ministro dell'economia e della finanza.
ok quindi all'eventuale domanda su chi è il soggetto economico di Finmeccanica dovrei indicare il ministro Padoan! grazie mille
EliminaOttimo!
EliminaPer essere molto formali si può dire che se il ministro è generalmente nominato dal Capo di Governo, il SE di Finmeccanica è Renzi attuale capo di governo?
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RispondiEliminaQuesto commento è stato eliminato dall'autore.
EliminaC'è differenza tra minoranze rilevanti e minoranze qualificate?
RispondiEliminaSi. Le minoranze, sia qualificate che non qualificate, sono rilevanti quando superano il 2% del capitale.
EliminaLe minoranze sono definite "rilevanti" (art.120 TUF) quando partecipano in una società con azioni quotate in misura superiore al 2% del capitale, dandone opportuna comunicazione sia alla società stessa che alla Consob (attributo quantitativo).
EliminaLe minoranze sono definite "qualificate" quanto l'interesse delle stesse non è solo ricondotto ai dividendi/capital gain (come semplici investitori finanziari), ma hanno la volontà di entrare nella governance della società per sviluppare rapporti di collaborazione (attributo qualitativo).
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EliminaSi parla di minoranze rilevanti quando esse superano il 2 % del cs. La minoranza qualificata si ha invece quando, come ricordato dal collega, il socio non è interessato solo ai dividendi e al capital gain ma vuole anche entrare nella governance. Quindi in quest'ultimo caso la partecipazione può essere, per esempio, l'1% del cs così come il 5% ( inferiore o superiore al 2 % del cs)
EliminaAggiungerei per quanto riguarda la comunicazione delle partecipazioni rilevanti, che oltre al superamento del 2% è necessario comunicare anche la loro variazione in aumento o in diminuzione che superi la soglia percentuale stabilita. In caso di omessa comunicazione poi, oltre ad una sanzione amministrativa, è prevista anche una sanzione civile quale è la sospensione del diritto di voto per le azioni quotate la cui comunicazione è stata omessa.
EliminaPer minoranza "rilevante" si intende quando l’azionista imprenditore detentore di un pacchetto di minoranza, investitore istituzionale detiene il controllo di più del 2% del capitale sociale. Se oltre a ricoprire il ruolo di investitore, acceda anche al capital gain ed ai dividendi, si parlerà di minoranza "qualificata".
EliminaNella slide 42, RBS è una minoranza qualificata?
RispondiEliminaLa minoranza posseduta da RBS può essere definita rilevante ma non qualificata. RBS è, infatti un istituto finanziario e quindi è presumibile pensare che sia interessato a un ritorno economico (dividendo) che a specifici interessi di governance.
EliminaDipende dall'interesse che ha RBS in Lottomatica. Se ipotizzo che RBS sia solo interessata ai dividendi e al capital gain allora è una minoranza non qualificata. Se invece ipotizzo che RBS oltre ad avere questo interesse, voglia entrare anche nella governance allora sarà una minoranza qualificata.
EliminaSe si ipotizza che RBS sia esclusivamente interessata ai dividendi e al capital gain, allora costituisce una minoranza non qualificata. Mentre se si ipotizza che oltre a questo è interessata ad avere rapporti di collaborazione con Lottomatica, allora si tratterà di una minoranza qualificata.
Eliminain sintesi possiamo affermare che RBS è rilevante in quanto possiede il 2.3% e dunque una quantità maggiore al 2% ma non possiamo affermare se sia qualificata o meno.
EliminaTipicamente, qual è il ruolo del soggetto economico nel consiglio di amministrazione della holding?
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EliminaAll'interno del CdA è frequente che il soggetto economico ricopra la carica di Presidente (Chairman). A quest'ultimo spettano i compiti di organizzazione dei lavori del consiglio e di raccordo tra amministratori esecutivi e amministratori non esecutivi.
EliminaNel caso specifico del rapporto tra holding e soggetto economico, la holding rappresenta la società con cui il soggetto economico opera il suo controllo. Da essa partono le direttive strategiche, o le deleghe decisionali, per tutte le controllate.
Molto bene Lanza
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EliminaCome sappiamo il soggetto economico è colui che muove l'attività d'impresa, responsabile quindi delle scelte economiche della stessa. Nel caso di una holding, il soggetto economico interno al CDA avrà diversi ruoli e competenze in base alla natura del gruppo di appartenenza della holding.
EliminaNel caso di gruppi pubblici, la holding del gruppo è controllata dallo Stato o da un ente pubblico (sono sempre gruppi di diritto privato, ma il soggetto economico è di natura pubblica).
Nei gruppi privati il controllo della holding è detenuto da persone fisiche (o da una persona giuridica privata a sua volta controllata da una persona fisica).
Nei gruppi misti il controllo della holding è ripartito in modo paritario tra un socio di natura pubblica e un socio (o un insieme di soci) persona fisica.
In concreto, cosa significa controllare una società?
RispondiEliminaSignifica definirne le strategie ad ogni livello.( oggetto sociale, strategie di portafoglio, strategie funzionali, settori in cui investire, settori da cui uscire...) Significa poter decidere su qualsiasi aspetto relativo alla società nei limiti etici e normativi.
EliminaControllare una società significa avere il potere di governance e definire le strategie ad ogni livello (corporate, competitive e funzionali). In un certo senso quindi avere il potere di compiere qualunque tipo di azione nel rispetto dell'etica e della normativa vigente.
EliminaIl controllo della società si ha in concreto quando si detiene il massimo potere decisionale ovvero, quando è possibile nominare la maggioranza degli amministratori nel C.d.A.
EliminaIn concreto "controllare una società" significa avere il potere, dominio, di dirigere il comportamento delle singole unità del gruppo, riassumendo le funzioni generali di governo e di indirizzo. Tuttavia è bene precisare che il controllo inteso come "potere" non è la stessa cosa della direzione intesa come "esercizio di tale potere".
EliminaNel nostro caso, la concezione di controllo utilizzata sarà quella "sostanziale", che quindi prescinde dagli strumenti utilizzati, e che è richiamata anche dallo IAS 27 come " il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali di un'entità al fine di ottenere i benefici dalle sue attività".
Concretamente controllare una società significa avere il potere di nominare la maggioranza del consiglio di amministrazione.
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RispondiEliminaTra i modelli di governance, quali organi prevede il sistema tradizionale e quali sono i loro compiti?
RispondiEliminaIl sistema tradizionale prevede il consiglio di amministrazione ed il collegio sindacale. Il CDA ha una funzione direttiva e si occupa nello specifico di deliberare sulle questioni di gestione della società che per legge o secondo l'atto costitutivo non spettano all'assemblea degli azionisti, di rappresentare la società ed infine di curare la tenuta delle scritture contabili andando a redigere il prospetto di bilancio che dovrà essere approvato dall'assemblea. Il collegio sindacale invece ha una funzione di controllo sull'amministrazione della società e circa il rispetto della legge e di quanto previsto dall'atto costitutivo.
EliminaBene
EliminaIl sistema tradizionale, detto anche ordinario, prevede la presenza di un organo di gestione, il consiglio di amministrazione, e di un collegio sindacale con funzioni di controllo sull'amministrazione, entrambi di nomina assembleare. Al primo spettano tutti i più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società, ossia il potere di deliberare il compimento di tutti gli atti diretti alla realizzazione dell’oggetto sociale, a eccezione di quelli riservati per legge all’assemblea. Al CDA inoltre spettano importanti obblighi come la tenuta aggiornata dei libri e delle scritture contabili, redigendo annualmente il progetto di bilancio da sottoporre all’approvazione dell’assemblea dei soci, la convocazione dell'assemblea nei casi previsti dalla legge, il rispetto degli adempimenti pubblicitari (iscrizione della società al registro delle imprese), il controllo della stima dei conferimenti in natura e altro ancora.
EliminaIl collegio sindacale invece assume funzioni sostanzialmente limitate al controllo dell’amministrazione. Il controllo contabile spetta infatti a un revisore contabile esterno, o ad una società di revisione, iscritti nel registro istituito presso il Ministero della Giustizia (a differenza delle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e non sono obbligate alla redazione del bilancio consolidato, le quali possono prevedere nello statuto che il controllo contabile sia effettuato dallo stesso collegio sindacale). In sintesi la legge prevede che i sindaci vigilino sull’osservanza delle leggi e dello statuto della società, provvedendo al controllo sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e al controllo sul concreto funzionamento della struttura organizzativa, amministrativa e contabile della società.
Qual è la differenza tra la definizione giuridica di gruppo secondo il Campobasso e la definizione econ.-aziendale data da Azzini??
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EliminaPer Azzini il soggetto economico è UNICO; per Campobasso in più non esiste gruppo se al posto della Holding troviamo una persona fisica. Ma la differenza più rilevante sta nell'aspetto caratterizzante sul quale i due professori pongono l'enfasi: Campobasso pone l'accento sull'eventuale autonomia decisionale, Azzini sulla (in)dipendenza economica.
EliminaAzzini pone in sostanziale evidenza il concetto di unicità del soggetto economico. Per questo, il gruppo può essere tenuto da un soggetto economico che sia persona fisica, aspetto che contraddice invece la versione di Campobasso. Per quest'ultimo infatti, il gruppo è sempre tenuto da una Holding (quindi non persona fisica) che eserciti una direzione unitaria sulle controllate.
EliminaPer Azzini il soggetto economico è UNICO; per Campobasso in più non esiste gruppo se al posto della Holding troviamo una persona fisica. Ma la differenza più rilevante sta nell'aspetto caratterizzante sul quale i due professori pongono l'enfasi: Campobasso pone l'accento sull'eventuale autonomia decisionale, Azzini sulla (in)dipendenza economica.
EliminaLa differenza, in via principale, sta nel fatto che i giuristi, e quindi il Campobasso, basano la definizione di gruppo sul concetto di controllo ma che vede al vertice una holding controllante, e quindi una società, mentre gli economisti fanno riferimento al concetto di soggetto economico. Inoltre per il Campobasso il gruppo di società è un'aggregazione di imprese societarie formalmente autonome ed indipendenti l'una dall'altra, mentre per l'Azzini l'impresa autonoma non appartiene al gruppo.
EliminaConcetta Tania Marchese
Bene tutti, ma le risposte si ripetono. Suggerisco di fare esempi di approfondimento
EliminaConsiglio a Marchese di utilizzare un account che renda visibile il nome.
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RispondiEliminaIl soggetto economico può essere occulto?
RispondiEliminaConcetta Tania Marchese
Si a mio avviso può esserlo in modo non formale ma sostanziale. Infatti, l'imprenditore occulto è colui che non agisce personalmente ma che esercita la propria attività servendosi (nei rapporti con i terzi) di un prestanome. Quindi, anche se non appare all'esterno, è colui che esercita direttamente l'attività di direzione aziendale e che rappresenta quindi il VERO soggetto economico.
EliminaSì, può essere occulto. Infatti si può fare ricorso all'utilizzo di prestanomi.
EliminaIo mi domando invece, ma nel fenomeno dei gruppi? Li può essere occultato il soggetto economico? A livello pratico come può occultarsi un imprenditore dietro ad una holding (e non parlo di società occulta, perché questo non credo sia ammissibile in una holding), essendo questa chiamata alla pubblicazione del bilancio consolidato? Parliamo in questo caso di amministratore occulto? Anche perché solo in alcuni tipi di società c'è la corrispondenza tra amministratore e socio! Certo forse dipende molto dal tipo di società di cui parliamo, se parliamo di spa ad esempio mi sembra impossibile immaginare un soggetto economico occulto!
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EliminaDa non confondere la società occulta con il socio occulto di una società palese. In questo secondo caso la società esiste nei rapporti con i terzi e le attività della stessa sono svolte nel nome della società stessa, ma occulto in questo caso è il socio.
EliminaConsiderando che il soggetto economico è una persona fisica, perché lo stesso non può essere identificato, per esempio, nel socio occulto della società palese?
Date queste conclusioni per me è possibile che il soggetto economico sia occulto.
Si, l'imprenditore occulto (o indiretto) è un imprenditore che non agisce direttamente nella propria attività, ma tramite un prestanome (imprenditore palese o diretto) che è colui che spende il proprio nome pur non gestendo l'impresa.
EliminaIn tale modo riesce a compiere l'attività d'impresa pur non apparendo come colui che la esercita di fronte a terzi. Questa figura, creata dalla giurisprudenza, permette di associare l'imprenditore occulto al fallimento, in quanto obbligato in solido col prestanome, pur non vendone i requisiti formali.
In pratica tra imprenditore occulto e imprenditore apparente giuridicamente c'è un contratto di mandato senza rappresentanza in cui l'imprenditore occulto è il mandante e quello apparente il mandatario.
Bel dibattito! Certo, il soggetto economico potrebbe essere occulto
EliminaPerchè è preferibile l'ingresso nel capitale di un'azienda come azionista di minoranza (qualificata) piuttosto che come apportatore di capitale di prestito?
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EliminaEssere un azionista di minoranza (qualificata) manifesta l’interesse ad entrare nella governance della società. Tale scelta può essere giustificata dal fatto di voler intraprendere rapporti di collaborazione, le cosiddette alleanze strategiche. Per esempio FIAT che entra con il 5% nel capitale di un fornitore vuole attivare un rapporto di collaborazione ed avere un’influenza sulla governance aziendale. Questo è un esempio di quelle che chiamiamo partecipazione di collegamento.
EliminaA questo proposito possiamo anche aggiungere che la stessa società con un aumento di capitale "apre le porte" a nuovi azionisti in vista di alleanze strategiche e questo le permette di privare del diritto di opzione gli azionisti già presenti nella società, in virtù dell'interesse della società che risulta prevalente rispetto alla diluizione della partecipazione degli azionisti.
EliminaTutto sta nell'interesse che le due tipologie di azionisti hanno.
EliminaL'azionista di minoranza qualificata ha la volontà di essere "attivo" nella governance della società, sviluppando partecipazioni di collegamento (alleanze strategiche) e generare aumento di valore della partecipazione stessa.
L'azionista finanziatore ha solo l'obiettivo di vedersi riconosciuto gli interessi delle somme prestate, non essendo minimamente interessato all'attività dell'entità considerata.
Il pericolo di società fortemente indebitate è quello di vedersi "controllate" da banche o altri finanziatori, delineando una situazione di forte crisi aziendale che può portare anche allo sfaldamento della stessa: potrebbero infatti iniziare delle dismissioni di "aree o divisioni" che non hanno nessuna giustificazione economica, se non quella di permettere alla banca di rientrare delle somme concesse.
Molto bene la domanda di Lanza e la risposta di Frattali. Bene gli altri
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RispondiEliminaQual è la differenza tra capitale di comando e capitale comandato?
RispondiEliminaLe società di capitali vedono l’esistenza di due categorie di soci, aventi interessi, funzioni e poteri differenti. Troviamo quindi i soci che rappresentano il capitale di comando (insider) e quelli che rappresentano il capitale comandato (outsider). La principale differenza riguarda il possesso delle informazioni: gli insider hanno le informazioni in quanto vivono l’azienda, gli outsider non sono in possesso della totalità delle informazioni.
EliminaL'esistenza di due categorie di soci aventi interessi, funzioni e poteri differenziati porta alla nota distinzione di capitale di comando e capitale comandato. Il capitale si presenta frammentato fra una miriade di persone che esprimono interessi diversi per la gestione aziendale: accanto ai soci motivati dall'interesse per la conduzione dell'attività, ne convivono altri spinti a partecipare per trarne una remunerazione.
EliminaIl diritto di indirizzo dell'attività aziendale e di selezione delle persone, deputate all'attuazione delle strategie prescelte, viene a concentrarsi nelle mani del capitale di comando espresso dal soggetto o dai soggetti che posseggono quella parte di capitale di proprietà adeguata a garantire loro il dominio dell'assemblea dei soci. Tali soggetti sono favoriti dall'assenteismo del capitale comandato che consente loro di assicurarsi la maggioranza dei voti pur detenendo, a volte, solo un numero limitato di azioni.
Una differenza tra il capitale di comando e il capitale comandato consiste nel fatto che nel primo vengono ricompresi gli azionisti di maggioranza, di diritto o di fatto, mentre nel secondo vengono ricompresi gli azionisti di minoranza.
EliminaBene tutti. Anche in questo caso, cercate non dare risposte troppo simili.
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RispondiEliminaIl capitale di comando è composto da quell'azionista (o gruppo di azionisti) che è in grado di nominare la maggioranza del Consiglio di Amministrazione di una società. Il capitale comandato è composto dalle minoranze, siano esse qualificate (interessate alla governance di impresa) o non qualificate (interessate esclusivamente alla percezione dei dividendi ed alla realizzazione di un capital gain positivo). L'attributo qualificata o non qualificata non è da confondere con quello di rilevante e non rilevante, facente riferimento esclusivamente alle percentuali di capitale possedute (per la CONSOB una minoranza è rilevante qualora essa sia superiore al 2% del capitale).
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RispondiEliminaNella slides 47 abbiamo il partecipogramma del gruppo de Agostini, ipotizziamo che la famiglia Bortoli e Drago attraverso la holding de Agostini SPA possiede il 100% di toro assicurazioni e il 60% di Lottomatica spa. Secondo la teoria dell'agenzia quale rischio si presenta?
RispondiEliminaLa teoria dell'agenzia porta a dire che ci potrebbe essere il rischio che la famiglia controllante (Boroli e Drago) trasferisca utili da Lottomatica a Toro assicurazioni, attraverso operazioni con parti correlate: ad esempio si potrebbe far acquistare a Lottomatica un servizio (che in realtà non gli serve) da Toro assicurazioni, con il solo fine di trasferirne gli utili.
EliminaLe famiglie Boroli-Draghi guadagnano 60 se Lottomatica realizza utili per 100, mentre guadagnano 100 se Toro assicurazioni relizza utili per 100. È dunque evidente l'intento opportunistico nell'effettuare il trasferimento!
EliminaQuindi tutte le operazioni tra parti correlate sono finalizzate a trasferire utili?
EliminaNo, nessuna di queste operazioni di trasferimento deve avvenire, perché sono vietate sia da un punto di vista legislativo che etico. Il gruppo nasce per creare il cosiddetto "effetto sistema", che attraverso queste operazioni tra parti correlate intende unicamente incrementare ricavi oppure ridurre i costi, senza danneggiare gli azionisti di minoranza (come potrebbe accadere nell'ipotesi che hai fatto per Lottomatica).
EliminaMolto bene nella domanda il richiamo della teoria dell'agenzia.
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RispondiEliminaRiferendoci all'esempio riguardante l'acquisizione di Parmalat da parte della società francese Lactalis e, sapendo che Lactalis aveva acquisito il 29.9% di Parmalat divenendo la controllante (in quanto capace di eleggere il CdA), possiamo definire l'opa totalitaria promossa da Lactalis "consensuale" o "ostile"?
RispondiEliminaCredo sia stata una scalata ostile, cioè l'acquisizione da parte di Lactalis sia stata effettuata contro la volontà del soggetto economico di Parmalat.
EliminaConcordo..tant'è che sono state lanciate delle poison pills al fine di ritardare la riunione assembleare e quindi il processo di scalata (ovviamente senza successo)
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RispondiEliminaQual'è la differenza tra azionariato concentrato e azionariato diffuso?
RispondiEliminaNei gruppi ad azionariato diffuso il capitale della holding è disperso tra molti azionisti. La frammentazione del capitale viene mantenuta impedendo ai soci di possedere un numero di azioni superiore ad una percentuale minima del totale, questo comporta che nessuno tra gli azionisti è in grado di esercitare il controllo.Nei gruppi ad azionariato concentrato, invece, è chiaramente individuabile il soggetto che, detenendo la maggioranza del capitale, è in possesso del potere di controllo.
EliminaL'azionariato diffuso (tipica configurazione di proprietà nei Paesi anglosassoni) prevede, appunto, la presenza di una moltitudine di soggetti non interessati alla governance e che rendono l'azionariato estremamente frazionato; in queste tipologie di gruppi c'è massima separazione tra proprietà e controllo (affidato ai manager).
EliminaNei gruppi ad azionariato concentrato, invece, è solitamente presente un soggetto persona fisica (o gruppo di persone) che detengono la maggioranza (assoluta o relativa) del capitale sociale, riducendo la separazione tra proprietà e controllo.
Nell'azionariato diffuso il capitale è frazionato tra un gran numero di azionisti. E' il tipo di azionariato che si riscontra spesso nelle aziende americane come ad esempio Coca-Cola e che invece in Italia è meno riscontrabile. In questo caso il soggetto economico va individuato nel amministratore delegato o nel management. Quando parliamo di azionariato diffuso facciamo dunque riferimento alle cosidette public company.
EliminaNell'azionariato diffuso il capitale è frazionato tra un gran numero di azionisti. E' il tipo di azionariato che si riscontra spesso nelle aziende americane come ad esempio Coca-Cola e che invece in Italia è meno riscontrabile. In questo caso il soggetto economico va individuato nel amministratore delegato o nel management. Quando parliamo di azionariato diffuso facciamo dunque riferimento alle cosidette public company.
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EliminaPRESTITO
RispondiEliminaApprofitta del nostro servizio di prestito tra privati ??senza complicazioni bancarie. È semplice e veloce. Sono un individuo e vengo a mettermi a tua disposizione per aiutarti nei tuoi vari ostacoli finanziari. Offro prestiti che variano da 2.000 € a 900.000 € al 3% di interesse, quindi tutte le persone che necessitano di un prestito non esistono per favore contattami. Email: grimaldidomenico02@gmail.com